600078:澄星股份:中德证券有限责任公司关于江苏澄星磷化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告

曹取珊

(发表于: 澄星股份股吧更新时间: )

我要评论赞(16723)

600078:澄星股份:中德证券有限责任公司关于江苏澄星磷化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告查看PDF原文

公告日期：2015-12-08

中德证券有限责任公司关于江苏澄星磷化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问签署日期：二〇一五年十二月重大事项提示本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。一、本次交易方案概况及标的资产估值作价（一）本次交易方案概况1、本次交易的方案2015年12月7日，澄星股份与澄星集团签署了附条件生效的《股权转让协议》，澄星股份拟通过现金收购澄星集团持有的雷打滩水电55%股权。2、资金来源本次收购雷打滩水电的资金来源为澄星股份的自有资金。（二）标的资产评估估值及作价根据江苏华信出具的《资产评估报告》，雷打滩水电100%股权的资产基础法的评估价值为61,165.46万元，其55%股权对应的评估价值为33,641.00万元。根据澄星股份与澄星集团签署的附条件生效的《股权转让协议》，本次澄星股份拟收购的雷打滩水电55%股权作价以评估值为依据，经交易双方协商，最终确定为33,641.00万元。二、本次交易构成借壳上市鉴于自1998年公司实际控制权变更为澄星集团之后，公司历次向澄星集团购买、置换的资产及本次购买的资产合计为116,398.25万元，占控制权发生变更的前一个会计年度（1997年）经审计的合并财务会计期末资产总额50,242.70万元的比例达到100%以上。根据《重组管理办法》第十三条及《适用意见第12号》的规定，本次重大资产购买构成借壳上市，适用《重组管理办法》的相关规定，并需提交并购重组审核委员会审核。三、本次交易构成关联交易截至2015年9月30日，澄星集团直接持有澄星股份170,826,693股股份，占澄星股份总股本的25.78%，为澄星股份控股股东。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会审议表决本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决。在上市公司召开股东大会审议表决本次交易的相关议案时，关联股东将回避表决。同时，本次交易前，澄星集团直接持有雷打滩水电55%股权，为雷打滩水电控股股东。因此，本次交易构成同一控制下企业合并。四、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对股权结构的影响本次交易不涉及新增股份，本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。（二）本次交易对财务指标的影响根据公证天业出具的《上市公司第三季度审计报告》和《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司合并报表层面主要财务指标对比如下：单位：万元项目交易完成前交易完成后变化幅度2015年9月30日/2015年1-9月资产总额 566,935.34 615,661.26 8.59%负债总额 367,165.83 409,860.93 11.63%归属于母公司所有者权益 178,910.29 167,051.50 -6.63%营业收入 183,424.41 190,267.28 3.73%归属于母公司所有者净利润 2,097.37 4,197.30 100.12%基本每股收益 0.032 0.063 96.88%2014年12月31日/2014年度资产总额 ……[点击查看原文][查看历史公告]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。

声明：如本站内容不慎侵犯了您的权益，请联系邮箱：wangshiyuan@epins.cn 我们将迅速删除。

充秤

李兴，你绝子断孙

2015-12-07 19:33:13
回复
穆所系

为什么这么说，广州人素质不怎么样啊

2015-12-07 19:45:24
回复
曾个

难道要我们广州人说，李兴，恭喜发财?广州人最狠投机取巧去窃取别人财务的行为。大部分广东人的财务都是靠自己勤劳，扎扎实实赚取的。不像华东有些的人，先利用国有资产私有化的政策，3-5年内把国有资产低价转化成私有，上市后再把股民的钱转到自己其他公司里，该收购就是典型的例子，国家现在抓得这么严，还顶风作案，天理难容。

2015-12-07 19:59:45
回复
尹炭斗

二、本次交易构成借壳上市鉴于自1998年公司实际控制权变更为澄星集团之后，公司历次向澄星集团购买、置换的资产及本次购买的资产合计为116,398.25万元，占控制权发生变更的前一个会计年度（1997年）经审计的合并财务会计期末资产总额50,242.70万元的比例达到100%以上。根据《重组管理办法》第十三条及《适用意见第12号》的规定，本次重大资产购买构成借壳上市，适用《重组管理办法》的相关规定，并需提交并购重组审核委员会审核。……………………………………………………………………………谁借谁的壳上市？！发公告的傻逼，抄文字都不会抄！！！

2015-12-07 20:04:43
回复
简冰

3亿的破水电站借壳40亿的澄星股份上市？！有这种事？！李兴疯了吧？！

2015-12-07 20:07:21
回复
红卷

原来李兴已经从上市公司掏走11个亿了！！！败类！！！

2015-12-07 20:10:02
回复
滑巳尾

整体上市

2015-12-07 20:16:51
回复
黎丘

李表子

2015-12-07 20:20:08
回复
陈佩五

加上本次的3亿一共有11亿也就是说到上一次注入就已经有8个亿了8亿就已经是1997年时5亿的160%了为什么上次不是借壳，这次倒成为借壳上市了？！

2015-12-07 20:26:47
回复
冷己花

一石三鸟，套利手段真高。

2015-12-07 20:27:10
回复
梅梃

澄星集团除了磷化工外其他的都是垃圾。装集团的任何东西进来对散户来说都是灾难！

2015-12-07 20:28:39
回复
慕另弘

整体上市？集团一大堆需要大量投钱的化工垃圾项目，都是骑虎难下，想找人买单的。

2015-12-07 20:30:23
回复
闵族轨

何为一石三鸟？

2015-12-07 20:54:27
回复
寇匡

如果强盗抢你家的财产或打劫你家的亲人，你会很礼貌的对流氓说很有素质的话吗？

2015-12-07 21:03:57
回复
首页上一页 1 下一页末页