公告日期：2017-02-21

股票简称：大晟文化 股票代码：600892 编号：临2017-020大晟时代文化投资股份有限公司关于上海证券交易所《关于对公司资本公积金转增股本及终止筹划重大资产重组相关事项的问询函》的回复公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。风险提示：1、公司2016年度资本公积金转增股本预案的实施对公司股东享有的净资产权益及其持股比例没有影响，请投资者关注相关风险。2、公司第九届董事会第三十四次会议审议通过《关于终止筹划重大资产重组的议案》，公司终止筹划本次重大资产重组，请投资者关注相关风险。3、公司实际控制人周镇科先生持股较大，十二个月承诺期满后存在减持的可能性，请投资者理性判断并注意相关投资风险。大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年 2月16日晚间收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对大晟时代文化投资股份有限公司资本公积金转增股本及终止筹划重大资产重组相关事项的问询函》（上证公函【2017】0173号，以下简称“问询函”），要求公司于2017年2月20日之前就相关事项进行核实并予以披露，以书面形式回复上海证券交易所上市公司监管一部。现就问询内容回复如下：一、关于资本公积金转增股本事项问题1、 2017年2月16日，公司披露终止筹划重大资产重组；同日，公司董事会审议通过了实际控制人提议的资本公积金转增股本方案。请公司及实际控制人进一步说明，在终止筹划重大资产重组时，提议并通过该方案的主要考虑，两者之间是否存在关联。回复：公司于2017年2月16日召开了第九届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于2016年度资本公积金转增股本预案的预披露的议案》。公司控股股东周镇科先生考虑到公司以下情况提出的建议：（1）在2015年完成非公开发行股票的项目后，公司经营状况稳定，业务发展良好，2016年业绩预期会有大幅度的增长（详参见公司于2017年1月26日披露的《2016年年度业绩预告》，编号：临2017-007）；（2）公司近些年来均未有资本公积金转增股本的行为，账面累积的资本公积余额较大有15.75亿元，且公司股本只有1.4亿股，为了回报流通股股东及提高公司股票的流动性；（3）公司目前处于停牌期间，在此时提出以资本公积金转增股预案，也避免了内幕交易及出现公司股价异动的情况，从而形成的提案。公司董事会就周镇科先生的提议进行了认真的评估，认为此提议充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，符合公司的发展现状，将有力的提升公司股票的流动性，增强股东对公司发展的信心，从而形成了议案通过的集体决议。上述两次董事会会议的决议均为董事会根据公司实际情况评估后形成的集体决议，也是独立的决议，仅是时间上刚好重叠，不存在关联。问题2、公司近年来经营业绩不佳，2015年通过收购淘乐网络和中联传动100%股权，进入文化娱乐行业。2016年前三季度营业收入为1.47亿元，经营规模仍然偏小。请公司结合目前的经营情况和未来经营计划，说明本次转增股本的比例是否与经营规模相适应，是否有利于公司的长远发展。回复：经公司财务部门初步测算（未经注册会计师审计），公司2016年度经营业绩较2015年度有大幅增长，预计公司2016年年度实现归属于上市公司股东的净利润约为13,800万元-16,500万元左右，每股收益约为0.99元/股-1.18元/股。而2015年度归属于上市公司股东的净利润为-98.03万元，每股收益为-0.02元。公司2015年12月完成对深圳淘乐网络科技有限公司（以下简称“淘乐网络”）及无锡中联传动文化传播有限公司（以下简称“中联传动）的收购。淘乐网络和中联传动的业务均发展良好，根据公司与淘乐网络原股东签署的《股权转让协议》中约定的业绩承诺，淘乐网络2015年、2016年、2017年三年的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）至少分别为6,500万元、8,450万元和10,985.00万元。根据公司与中联传动原股东签署的《股权转让协议》中的业绩承诺，中联传动2015年、2016年、2017年三年的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低的原则确定）至少分别为6,000.00万元、7,500.00万元和9,375.00万元。截止目前，公司通过全资子公司深圳悦融投资管理有限公司持有康曦影业深圳有……[点击查看原文][查看历史公告]

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