公告日期：2017-02-17

股票简称：大晟文化 股票代码：600892 编号：临2017-016大晟时代文化投资股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年2月16日晚间收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对大晟时代文化投资股份有限公司资本公积金转增股本及终止筹划重大资产重组相关事项的问询函》（上证公函【2017】0173 号），具体内容如下：2017年2月16日，你公司披露终止筹划重大资产重组。同日，你公司董事会审议通过了实际控制人提议的以资本公积金向全体股东每10股转增30股的议案。经对你公司上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》17.1条等规定，请你公司及实际控制人周镇科先生，本着对投资者负责的态度，对以下资本公积金转增股本及终止筹划重大资产重组相关事项，进一步核实并补充披露：一、关于资本公积金转增股本事项1.2017年2月16日，公司披露终止筹划重大资产重组；同日，公司董事会审议通过了实际控制人提议的资本公积金转增股本方案。请公司及实际控制人进一步说明，在终止筹划重大资产重组时，提议并通过该方案的主要考虑，两者之间是否存在关联。2.公司近年来经营业绩不佳，2015年通过收购淘乐网络和中联传动100%股权，进入文化娱乐行业。2016年前三季度营业收入为1.47亿元，经营规模仍然偏小。请公司结合目前的经营情况和未来经营计划，说明本次转增股本的比例是否与经营规模相适应，是否有利于公司的长远发展。3.公司实际控制人于2014年11月以每股24.30元间接收购了公司1262万股，于2016年1月以每股20.05元认购了公司5585万股非公开发行股份，目前合计持有上市公司股份比例达48.95%。请公司实际控制人进一步说明，本次提议高比例资本公积金转增方案，是否有对自身利益的考虑。4.请公司严格按照本所《临时公告格式指引第九十五号：上市公司董事会审议高送转公告》的要求，补充披露：（1）公司董事在公告前6个月内的持股变动情况，如是否协议买卖公司股份、是否在二级市场增减持公司股份等。（2）公司董事未来6个月的增减持计划，如拟增持或减持公司股份的数量、金额、价格区间及方式等。5.请公司分析说明此次资本公积转增股本预案，对公司2016年度相关财务指标的影响。二、关于终止筹划重大资产重组事项6.公司公告称，终止本次重大资产重组的主要原因为，本次重大重组涉及环节较多，且需对标的资产涉及的境外股权架构及相关情况进行核查，相关境外核查工作所涉程序较复杂，交易各方无法就相关事项在规定期限内达成一致或协调完成。请公司和财务顾问结合重组各环节情况和核查所涉具体工作，核实并说明前期是否及时、准确地披露了重组进展情况及面临的主要困难，是否充分提示了终止筹划本次重组的可能性。7.公司公告称，公司属于《外商投资产业指导目录（2015年修订）》中的禁止外商投资产业，而本次交易的主要交易对方新津投资为香港注册公司。此种情形下，公司及财务顾问前期即应对涉及问题的复杂性及所需的筹划时间进行合理分析，并对重组方案的可行性审慎评估。请公司及财务顾问结合上述分析评估情况，说明公司连续申请停牌是否审慎，是否充分考虑了长期停牌对投资者交易权利的影响。8.请公司独立董事、监事会对上述资本公积金转增股本及终止筹划重大资产重组事项逐项发表明确意见。9.请你公司按规定填报上述事项的相关内幕信息知情人名单，供本所进行交易核查。请你公司于2017年2月20日之前，就上述事项进行核实并予以披露，同时以书面形式回复我部。公司将根据《问询函》要求，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。特此公告。大晟时代文化投资股份有限公司董事会2017年2月17日[点击查看原文][查看历史公告]

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