公告日期：2016-10-27

中海（海南）海盛船务股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料 二 0 一六年十一月七日中海海盛2016年第三次临时股东大会会议资料目录一、关于公司符合重大资产重组条件的议案。二、关于公司重大资产出售构成关联交易的议案。三、关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案。四、关于《中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其摘要的议案。五、关于签订附条件生效的《股权转让协议（修订）》的议案。六、关于公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的议案。七、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次重大资产出售有关事宜的议案。八、关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案。议案一关于公司符合重大资产重组条件的议案各位股东：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟向中远海运散货运输有限公司（以下简称“中远海运散运”）出售其持有的海南海盛航运有限公司（以下简称“海南海盛”）100%的股权，公司之控股子公司广州振华船务有限公司（以下简称“广州振华”）拟同时向中远海运能源运输股份有限公司（原名“中海发展股份有限公司”，以下简称“中远海运能源”）出售其持有的深圳市三鼎油运贸易有限公司（以下简称“深圳三鼎”）43%的股权，上述股权出售相互独立，不互为前提。公司认为：1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定；2、本次重组仅涉及现金出售资产，公司的总股本和股份分布不会发生变化，不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定；3、本次重组系以经国有资产监督管理机构授权机构备案的标的资产评估值作为定价依据，所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定；4、本次重组所出售的标的资产为海南海盛航运有限公司 100%的股权和深圳市三鼎油运贸易有限公司43%的股权，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定；5、本次重组实施前，公司已在原主营业务航运产业的基础上，逐步形成高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等医疗健康服务产业板块；本次重组完成后，公司将继续发展医疗健康服务产业，逐步实现向盈利能力较强的新兴行业转型发展，有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定；6、本次重组完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办理办法》第十一条第（六）项的规定；7、公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定以及中国证券监督管理委员会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。公司前述法人治理措施不会因本次重组而发生重大变化，本次重组完成后，公司仍将保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。请各位股东审议。议案二关于公司重大资产出售构成关联交易的议案各位股东：公司本次重大资产出售的交易对方中远海运散运与公司持股 5%以上的股东中国海运(集团)总公司受同一法人控制，同时中国海运（集团）总公司为交易对方中远海运能源的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产出售构成关联交易。本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。请各位股东审议。议案三关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案各位股东：……[点击查看原文][查看历史公告]

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