公告日期：2017-04-06

西南证券股份有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之持续督导工作报告书（2016 年度）独立财务顾问：西南证券股份有限公司二〇一七年四月声明2015年3月2日，河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“福成股份”、“本公司”或“上市公司”）收到了中国证券监督管理委员会下发的《关于核准河北福成五丰食品股份有限公司向福成投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】298号），核准上市公司向福成投资集团有限公司（以下简称“福成投资”）发行股份购买其持有的三河灵山宝塔陵园有限公司 （以下简称“宝塔陵园”）100%股权。上市公司2015年7月实施完成了标的资产的过户及新股发行登记工作。西南证券股份有限公司担任上述重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司2016年半年报，对本次重大资产重组出具持续督导报告。本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。一、标的资产的交付或者过户情况（一）关于向特定对象发行股份购买资产情况概述2014年9月10日，福成股份与福成投资就标的资产宝塔陵园签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》，福成股份向福成投资发行290,697,674股股份购买其持有的宝塔陵园100%股权。福成股份向福成投资发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即5.23元/股。后因福成股份2014 年度利润分配方案已于2015年6月10 日完成权益分派，本次发行股份购买资产的股份发行价格由5.23 元/股调整为5.16 元/股。本次交易采用收益法和资产基础法对宝塔陵园100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据中同华评估出具的中同华评报字（2014）第431号评估报告，宝塔陵园100%股权收益法评估值为150,000.00万元，经交易双方协商后确定交易作价为150,000.00万元。2015年3月2日，中国证监会下发《关于核准河北福成五丰食品股份有限公司向福成投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】298号），核准公司发行股份购买资产方案。（二）资产的交付、过户情况2014年9月10日签署的《发行股份购买资产协议》中约定民政主管部门对宝塔陵园股权转让的批准为协议生效的要件之一，根据公司与相关部门的沟通，宝塔陵园100%股权的工商变更登记不以相关民政部门对宝塔陵园投资主体变更的批复为前置条件。为确保发行人能尽快分享宝塔陵园实现的收益，以保护发行人及全体股东的切实利益，公司于2015年7月12日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于修改公司非公开发行股份购买资产协议生效条件的议案》，修改了《发行股份购买资产协议》的生效条件，民政部门对于宝塔陵园股权转让的批复不作为该协议的生效条件，并与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。2015年7月13日，宝塔陵园依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并取得了三河市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。宝塔陵园100%股权已经登记至公司。2015年7月21日，福成股份收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。福成股份向福成投资集团有限公司发行290,697,674股，相关的证券登记手续已办理完毕。2015年7月16日，公司公告了《河北福成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易标的资产过户完成公告》；2015年7月25日，公司公告了《河北福成五丰食品股份有限公司发行……[点击查看原文][查看历史公告]

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