公告日期：2016-01-08

1证券代码： 600978 证券简称：宜华木业 公告编码：临 2016-002债券代码： 122397 债券简称： 15宜华债01债券代码： 122405 债券简称： 15宜华债02广东省宜华木业股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 广东省宜华木业股份有限公司(以下简称 “公司”或“上市公司” )第五届董事会第二十一次会议通知已于2015年1月6日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董事和监事，并于2016年1月7日以通讯表决的方式召开了本次会议。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《广东省宜华木业股份有限公司章程》、《广东省宜华木业股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。经各位董事认真审议并表决，会议形成如下决议：一、 审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》； 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经自查，董事会认为，公司符合实施本次重大资产购买的条件。表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司股东大会审议。二、 逐项审议通过《关于公司重大资产购买的议案》；公司拟通过在香港设立的全资子公司理想家居国际有限公司(以下简称“理想家居” )作为收购主体，采用现金收购方式以法院方案全面收购在新加坡证券交易所上市的华达利国际控股有限公司(以下简称“华达利” )100%股票（不包括库存股，但包括经有效行使期权而发行并缴足的股票），并依据新加坡法律将华达利从新加坡证券交易所退市(以下称“本次重大资产购买”或“本次交易” )。2公司对本次重大资产购买具体方案进行了逐项表决，具体如下： （一） 交易对方本次重大资产购买的交易对方为：持有华达利股票的全体股东。表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。（二） 交易标的本次重大资产购买的交易标的为：华达利 100%股票。表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （三） 交易方式公司拟通过在香港设立的全资子公司理想家居作为收购主体，采用现金收购方式以法院方案全面收购华达利 100%股票，并依据新加坡法律将华达利从新加坡证券交易所退市。表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。（四） 交易基准日本次交易的审计基准日为 2015 年 9 月 30 日，本次交易的估值基准日为 2015年 12 月 28 日。表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。（五） 标的资产的交易价格的确定标的资产的交易价格依据华达利的净资产，结合估值基准日华达利的股票价格，并参考与华达利同行业上市公司的估值情况，综合考虑华达利的长期发展前景，由交易各方协商初步确定本次收购中对华达利股票的收购价格为每股 1.00新加坡元。如收购华达利 100%股票，则本次交易的总对价初步确定为399,783,218 新加坡元，约合人民币 18.30 亿元(按 2015 年 12 月 10 日新加坡元对人民币汇率中间价： 1 新加坡元折合 4.5773)。 本次收购的最终交易价格由双方不迟于 2016 年 2 月 20 日协商确定。表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （六） 期间损益的归属自审计基准日至标的资产交割完成日为过渡期。在审计基准日后，华达利不得以任何形式分配华达利利润。在本次收购完成后，截至审计基准日的滚存未分配利润归属上市公司所有。过渡期间华达利净资产发生改变不影响本次收购的交易价格。但如果华达利3相关时点净资产值未达到下述任一标准的，交易对方应就相关时点华达利经审计的净资产值与标准值之间的差额向上市公司补偿：1、华达利集团在审计基准日(即 2015 年 9 月 30 日)经合格会计师事务所审计的净资产不低于美元 164,128,000 元(含华达利在德国注册子公司的商誉价值)；2、华达利集团在交割日经合格会计师事务所审计的净资产不低于美元158,880,000 元(在不考虑华达利在德国注册子公司的商誉减值的情况下)。表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。（七） 决议有效期本决议自……[点击查看原文][查看历史公告]

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