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公告日期:2015-11-19
证券代码:600978 证券简称:宜华木业 公告编码:临2015-093债券代码:122397 债券简称:15宜华债01债券代码:122405 债券简称:15宜华债02广东省宜华木业股份有限公司重大资产重组继续停牌的董事会决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:本次董事会通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》,本事项尚需获得上海证券交易所批准及公司2015年度第四次临时股东大会审议通过后实施。一、董事会会议召开情况广东省宜华木业股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年11月17日以电子邮件、传真、专人送达的方式向公司全体董事发出召开公司第五届董事会第十九次会议(下称“本次会议”)的通知,并于2015年11月18日以通讯表决的方式召开了本次会议。本次会议应参与表决董事9人,实际参与表决董事9人,本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《广东省宜华木业股份有限公司章程》、《广东省宜华木业股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。二、董事会会议审议情况1、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》,同意公司向上海证券交易所申请公司股票延期复牌,自2015年12月7日起继续停牌,预计继续停牌时间不超过二个月。独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见;公司已聘请财务顾问核实公司前期筹划事项进展,对公司延期复牌的理由及时长的合理性发表专项意见,具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。三、本次重大资产重组的具体内容(一)本次筹划重大资产重组的基本情况1、公司股票自2015年8月28日起停牌,并于2015年9月8日进入重大资产重组程序。2、筹划本次重大资产重组的背景及原因本次拟收购涉及购买与公司有联动协同效应的优质公司的股权,将对公司现有业务产品结构进行有效补充,丰富产业层品类,优化产品结构,并拓展新的销售区域,进一步提升公司的核心竞争力及盈利能力。3、重组框架方案介绍(1)主要交易对方公司经前期与多方接触沟通,确定本次交易对方为新加坡注册的私人有限公司---BEMHOLDINGS PTELTD(以下简称“BEM”),BEM系华达利国际控股有限公司(以下简称“华达利”)的控股股东,与公司无关联关系。(2)交易方式本次重大资产重组的交易方式为现金支付的方式购买标的公司股权。(3)标的资产情况华达利系在新加坡证券交易所挂牌上市交易的公司,主要从事皮革沙发和皮革家具的生产、进口和出口业务,并销售及分销软垫家具及家居产品,其位于新加坡的总部负责华达利的全球运营。(二)公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作1、推进重大资产重组所做的工作停牌期间,公司与多方接触沟通与商务谈判,积极研究论证重大资产重组交易方案,推进重大资产重组所涉及的各项工作,并初步确定交易对方。公司已与广发证券股份有限公司、广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)及国浩律师(广州)事务所(以下简称“中介机构”)签订保密协议,组织中介机构对标的资产开展初步尽职调查。公司已与交易对方签订谅解备忘录,就本次交易的商业目的、协商机制、尽职调查安排以及排他性条款达成一致意见。根据双方签订的谅解备忘录约定,公司已组织协调中介机构开展对标的公司新加坡总部及国内子公司开展全面尽职调查、重组方案研究论证等各项工作。由于本次重大资产重组事项涉及海外上市公司股权收购,且标的公司大部分销售业务在海外,公司已聘请海外财务顾问、法律顾问对本次重大资产重组事项涉及的海外法律问题及相关事项开展核实、论证工作,并对标的公司海外子公司开展全面尽职调查工作。2015年11月18日,公司与交易对手BEM签署《重大资产重组框架协议》,对双方合作的原则性条款做了约定,以作为公司开展下一步工作的依据。目前本次重大资产重组具体交易方案、交易对价等具体合作内容尚在谈判、沟通中。2、已履行的信息披露义务(1)公司于2015年8月28日发布了《关于筹划重大资产重组的公告》,披露公司拟筹划非行政许可类重大资产重组事项,公司股票自2015年8月28日起停牌;(2)……[点击查看原文][查看历史公告]
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