公告日期：2015-11-25

国元证券股份有限公司关于安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并湖南西部民爆股份有限公司之限售股解禁的核查意见国元证券股份有限公司（简称“本独立财务顾问”、“国元证券”）担任安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“上市公司”或“雷鸣科化”）吸收合并湖南西部民爆股份有限公司（以下简称“西部民爆”、“交易标的”、“标的资产”）暨重大资产重组的独立财务顾问。根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，国元证券对雷鸣科化本次吸收合并西部民爆所形成的限售股解禁情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：一、雷鸣科化吸收合并西部民爆之股份发行情况2012年9月25日，中国证监会出具《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并湖南西部民爆股份有限公司的批复》（证监许可[2012]1283号），核准雷鸣科化向吴干建等173名自然人新增发行45,636,496股的方式吸收合并湖南西部民爆股份有限公司。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2012年11月27日出具的《证券变更登记证明》，雷鸣科化已于2012年11月27日办理完毕本次交易发行股份登记，本次发行的45,636,496股A股股份已登记至吴干建等173名自然人名下。雷鸣科化本次吸收合并前后的股份情况如下：本次发行前 本次发行后股东名称持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例吴干建等173名自然人 45,636,496 26.04%雷鸣科化原股东 129,600,000 100.00% 129,600,000 73.96%合计 129,600,000 100.00% 175,236,496 100.00%二、本次交易完成后至今上市公司股本变动情况本次雷鸣科化吸收合并西部民爆实施完成后，公司总股本增至175,236,496股。2015年5月22日雷鸣科化召开2014年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配预案》，并以2015年7月9日为股权登记日，向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本增至262,854,744股。本次送股后，上市公司的股份情况如下：本次送股前 本次送股后股东名称 变动数（转增）持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例45,636,496 26.04% 22,818,248 68,454,744 26.04%吴干建等173自然人129,600,000 73.96% 64,800,000 194,400,000 73.96%雷鸣科化原股东合计 175,236,496 100.00% 87,618,248 262,854,744 100.00%截至本核查意见出具日，雷鸣科化的总股本为262,854,744股。三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况根据雷鸣科化与西部民爆签订的《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》，本次交易中的交易对方吴干建等173名自然人股份锁定期安排如下所示：西部民爆之173名自然人承诺，自因本次换股吸收合并而取得的雷鸣科化股份上市之日起36个月内不转让该等股份（包括因雷鸣科化送股、转增股本而相应获得的股份）；在上述期限届满后，换股股东担任原西部民爆资产对应主体（指以该等资产另行设立的雷鸣科化子公司）董事、监事、高级管理人员的，每年转让股份不超过其持有雷鸣科化股份总数的百分之二十五。经独立财务顾问核查，情况如下：（1）根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明……[点击查看原文][查看历史公告]

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