公告日期：2016-01-07

华泰联合证券有限责任公司关于招商证券股份有限公司非公开发行持续督导现场检查工作报告经中国证券监督管理委员会《关于核准招商证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2014）455号）核准，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“公司”）于2014年5月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）1,147,035,700股（以下简称“本次发行”）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为招商证券本次发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定的要求，于2015年12月25日-12月28日对招商证券进行了现场检查，并发表如下意见：一、本次现场检查的基本情况项目组通过认真阅读公司相关制度、访谈公司相关人员、复核和查阅公司资料，对招商证券的公司治理和内部控制情况，信息披露情况，公司的独立性及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况，募集资金使用情况，关联交易，对外担保，重大对外投资情况，经营情况等进行了现场检查。二、对现场检查事项逐项发表的意见（一）公司治理和内部控制情况公司根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度，这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。公司依法建立健全了“三会”制度、独立董事制度及董事会秘书制度等，并依照有关规定设立了战略委员会、风险管理委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。经现场检查，保荐机构认为，公司治理制度完备、合理，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等相关规定和要求履行职责，内控环境良好，风险控制有效。（二）信息披露情况项目组查阅了公司公开信息披露文件，根据与公司董事、高级管理人员及其他内部员工的访谈情况，以及对重大合同、决议的调阅情况，了解有关重大事项，确认公司履行了信息披露要求，不存在信息披露延误、遗漏及隐瞒等情况。（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其关联方资金往来情况项目组通过查阅相关制度性文件、相关会议记录及公告，第一大股东、实际控制人及其他主要关联方与上市公司资金往来情况、公司账务情况，并与财务人员进行沟通。经现场核查，保荐机构认为，发行人资产完整，人员、机构、财务、业务独立，不存在关联方违规占用发行人资金的情况。（四）公司募集资金使用情况项目组查阅了《招商证券股份有限公司募集资金管理办法》、募集资金三方监管协议、银行对账单、募集资金使用台账等资料，了解了公司募集资金投资情况。经核查，公司于2014年5月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）1,147,035,700股，发行价为9.72元/股，募集资金总额为人民币11,149,187,004.00元，扣除发行费用人民币47,450,868.07元，实际募集资金净额为人民币11,101,736,135.93元。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2013A9092）验证，该项募集资金已于2014年5月22日存入公司的募集资金专户。公司募集资金到位后已全部用于补充公司资本金和营运资金。截至本报告出具日，公司募集资金已全部使用完毕。（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况项目组查阅了公司相关制度、董事会决议、股东大会决议和公司信息披露文件等资料，对公司的关联交易、对外担保、重大对外投资情况进行了核查。经现场检查，公司各项关联交易审议程序合法合规，履行了相应的披露义务；公司不存在为合并报表范围以外的对象提供对外担保的情形，亦不存在未披露的重大对外投资情况。（六）经营情况项目组查阅了公司定期报告、相关研究报告等资料，了解了公司经营情况。2014年公司实现营业收入110.02亿元，净利润38.85亿元。2015年1-9月，公司实现营业收入191.55亿元，净利润88.35亿元。持续督导期间，公司经营情况良好，实现快速增长。（七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项……[点击查看原文][查看历史公告]

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