公告日期：2016-07-15

江苏金禾律师事务所关于金陵饭店股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见书致：金陵饭店股份有限公司江苏金禾律师事务所（以下简称“本所”）接受金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”或“金陵饭店”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（以下简称《行为指引》）等法律、法规和其他规范性文件以及上海证券交易所业务规则的有关规定，就公司控股股东南京金陵饭店集团有限公司（以下简称“增持人”或“金陵集团”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）的相关事宜，出具本法律意见书。一、声明事项1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。2、本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对增持人本次增持所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。3、公司及增持人向本所保证：已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；提供给本所律师的文件复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。4、本法律意见书仅供公司就本次增持履行信息披露义务使用，不得用于其他任何目的。本所同意公司将本法律意见书作为增持人本次增持事项披露的必备文件之一，随其他信息披露材料一并向公众披露。二、增持人的主体资格（一）经核查，增持人基本情况如下：名称：南京金陵饭店集团有限公司统一社会信用代码：9132000013475748XE主体类型：有限责任公司（国有独资）住所：南京市汉中路2号法定代表人：汤文俭注册资本：17295万元人民币成立日期：1983年2月21日经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资，企业托管，资产重组，实物租赁，经批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）经本所律师核查，金陵集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近3年有严重的证券市场失信行为；4、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。综上，本所律师认为，本次增持的增持人金陵集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得增持公司股份的情形，依法具备实施本次增持的主体资格。三、本次增持的情况（一）本次增持前增持人持股情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的公司股东名册及本律师的核查，本次增持前，金陵集团持有金陵饭店118,207,533股股份，占公司总股本的39.40%。（二）本次增持计划概述经本所律师核查，2015年7月11日，公司发布了《关于控股股东增持公司股份计划的公告》。根据该公告，公司控股股东南京金陵饭店集团有限公司计划自2015年7月13日起的未来12个月内对公司股票进行增持，累计增持股份不超过公司总股本的2%，并承诺本次增持的公司股票，在增持完成后六个月内不减持。（三）本次增持计划的实施情况根据金陵集团出具的说明及本所律师核查，金陵集团自2015年7月13日至2016年7月13日期间，通过上海证券交易所证券交易系统累计增持公司股份1，670，600股，占公司总股本的0.56%，增持金额合计为1801.33万元。本次增持后，金陵集团持有公司的股份数量为119,878,133股，占公司股份总数的39.96%。（四）本次增持的合规情况根据金陵集团出具的声明并经本所律师核查，本次增持符合《行为指引》第九条的规定，不存在在下述期间增持公司股份的情况：（1）公司定期报告公告前10日内，公司因特殊原因推迟定期报告公告日期的，则自原预约公告日期前10日起至定期报告实际公告之日的期间内；……[点击查看原文][查看历史公告]

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