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601106:*ST一重:国泰君安证券股份有限公司关于中国第一重型机械股份公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告
公告日期:2017-10-28
国泰君安证券股份有限公司关于中国第一重型机械股份公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告中国证券监督管理委员会:经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准中国第一重型机械股份公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1645 号)核准,中国第一重型机械股份公司(以下简称“公司”、“发行人”或“中国一重”)于2017年10月9日启动非公开发行人民币普通股(A股)股票事宜。国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“主承销商”)根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及中国一重关于本次发行的相关董事会和股东大会决议,对发行人本次发行过程和认购对象的合规性进行了检查,现将有关情况报告如下:一、发行概况(一)发行价格本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日(即2016年9月6日),非公开发行股票价格为4.85元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。(二)发行对象本次非公开发行的发行对象为中国第一重型机械集团公司(以下简称“一重集团”)。发行对象以现金认购本次发行的股票。本次非公开发行前,一重集团为公司的控股股东。本次非公开发行对象一重集团与公司存在关联关系。(三)发行数量本次非公开发行股票数量为319,782,927股,符合发行人第三届董事会第九次会议、2016年第二次临时股东大会、2017年第一次临时股东大会决议,亦符合中国证监会《关于核准中国第一重型机械股份公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1645号)核准公司非公开发行不超过319,782,927股新股的规定和要求。(四)募集资金额本次发行的股份全部由发行对象以现金方式认购。本次发行募集资金总额为1,550,947,195.95元,扣除保荐承销费、法律顾问费、验资费等发行费用人民币11,280,290.03元(含增值税进项税额人民币576,792.45 元),实际募集资金净额为人民币1,540,243,698.37元,未超过募集资金规模上限,符合发行人2016年第二次临时股东大会、2017年第一次临时股东大会决议以及中国证监会相关法律法规的要求。(五)发行股份锁定期本次非公开发行完成后,一重集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。上述锁定期结束后,认购对象的股份转让将按中国证监会及上交所的有关规定执行。经核查,保荐机构认为,本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额和发行股份锁定期符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定。二、本次非公开发行股票的批准情况(一)本次发行履行的内部决策过程2016年9月5日,发行人第三届董事会第九次会议审议通过了本次非公开发行有关议案。2016年10月11日,发行人2016年第二次临时股东大会,审议通过了本次非公开发行有关议案。2017年9月28日,发行人2017年第一次临时股东大会审议通过了关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案。(二)本次发行的监管部门核准过程2016年9月12日,国防科工局作出《国防科工局关于中国第一重型机械股份公司非公开发行股票涉及军工事项审查的意见》(科工计[2016]969 号),同意发行人本次发行方案。本次发行已取得《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定所需取得的批准。2016年9月30日,国务院国资委作出《关于中国第一重型机械股份公司非公开发行A股股票有关问题的批复》(国家产权[2016]1103号),同意发行人本次发行方案。本次发行已取得国资委125号文规定所需取得的批准。2017年8月2日,中国证监会发行审核委员会召开审核工作会议,审核通过了发行人非公开发行股票的申请。2017年9月29日,……[点击查看原文][查看历史公告]
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