蛰伏许久之后，阿里系终于又在A股试验田上重启摘瓜模式了。不过，马云这一次的猎物稍令人意外——宁波本土超市三江购物。要知道，在这之前，阿里在零售业板块入股的可都是大块头：2014年3月，阿里巴巴入股银泰商业，并在后来成为单一最大股东；2015年8月，阿里283亿元战略投资苏宁云商，成第二大股东。如果跟时髦光鲜的老板派苏宁和银泰站一块，21岁的三江购物可算是相当淳朴的农家小伙。资料说，1995年9月，三江购物第一家门店曙光店开业，公司以“用较少的钱，过更好的生活”为使命，努力为会员顾客带来“新鲜、实惠、每一天”的顾客体验。

口号倒真是够实诚的，但如今可是互联网时代了，得与时俱进哪。三江购物的老板陈念慈终于想明白了，要跟马先生合作。“Jack Ma”为啥看上了乡土气息的三江购物？官方的说法是，阿里将以领先的数字商业基础设施和三江购物的线下实体、供应链优势和配送能力充分结合，为消费者带来无缝购物体验。1）三路出击外行看热闹，内行看门道。“浙江资本圈”注意到，这次收购，马老板可不是直接甩现金“买买买”的模式，而是通过了较复杂的分步收购模式。

具体来说，阿里泽泰采用“三步走”方式进驻三江购物：一是通过协议转让，受让大股东和安投资持有的三江购物3833.74万股；二是认购和安投资非公开发行的不超过1.88亿元可交换公司债券；三是以现金认购三江购物非公开发行的不超过1.37亿股新股。其中，协议受让股份的受让价格为11.44元每股，交易总价款为4.38亿元；参与定增的认购价格为11.11元每股，耗资约为15.21亿元；加上拟认购不超过1.88亿元可交换债，阿里泽泰此次交易预计总耗资约为21.47亿元。20多亿人民币而已，不差钱的阿里为啥搞得这么复杂？往下看。2）避开要约这就关系到“全面要约收购”这个专业术语了。简单点儿说，就是收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。全面要约是啥意思呢，就是要以一定的价格，收购其他所有股东所持有的上市公司股票。那阿里这次到底收了多少三江购物股份呢？通过“三步走”后，阿里泽泰将持有不超过1.76亿股三江购物股票，不超过总股本的32%；若其将可交换债券全部换成股票，持股比例可进一步达到35%，仅低于现任实际控制人陈念慈37%的持股比例。这不就触发要约了嘛！对。但注意，阿里的大部分股票是通过定向增发获得的，而且承诺锁定三年。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，阿里可以提请股东大会审议批准其免于发出要约。换句话说，通过定向增发的通道，阿里化解了要约收购的义务。

有小伙伴说了，即便要约收购又怎样呢？看看近期的齐翔腾达案例，君华集团以总价48.18亿元，受让齐翔集团80%股权，从而间接控制了上市公司41.90%的股权。由于该股权转让触发要约收购，收购股份范围为齐翔腾达除齐翔集团、车成聚所持有的股份以外的其他全部已上市流通股，占已发行股份的45.30%，要约收购价格为6.48元/股，本次要约收购所需金额最高达52.11亿元。这意味着，理论上，君华集团为了本次收购要储备100亿现金！当然，事实上，要约收购的价格都是按照停牌前股价定的，而在当下市场里，易主概念被爆炒，股价怎么可能跌破停牌前价格呢？然而，纵使再有能量，二级市场毕竟不可控啊，且这要约收购程序繁琐。图个省事，规避要约当然是最好的。SO。不难理解，阿里入股三江购物，最主要的吸筹通道是定向增发，而非一次性现金收购股权。你想，如果阿里一次性协议受让了30%股权，就立马触发要约收购了。3）可交换债咦，阿里和三江购物的交易，还有一项可交换债券。又是什么玩意？嗯，根据方案，阿里将认购和安投资非公开发行的不超过1.88亿元可交换公司债券，初始换股价格是11.44元/股。这可交换公司债，也是比较专业的工具。可交换债，是指在一定期限内依据约定的条件可以交换成发行方所持有的上市公司股份的债券品种。从投资者角度而言，一方面，可交换债赋予了其在未来换股期内以约定价格转换为上市公司股份的权利；另一方面，如市场出现极端情况，可交换债可为投资者提供股价下跌保护，保障本金及利息安全。还不懂？你也别想太复杂，其实就是大股东和安投资以这种方式变相套现。大概率，阿里是会将这些债券兑换为股票的。为啥？根据约定，本期债券在存续期内票面年利率为0.5%，一年利息0.5%，谁会做这样微利的财务投资？当然，有人要问，规模不到2亿的可交换债，有啥意义呢？不如直接转让股票。“浙江资本圈”认为，毕竟可交换债具有弹性，选择换股的时点比较自由。另外，监管部门都盯着呢，如果阿里和现任老板的持股差距太小，控股权肿么办？通过可交换债设计，阿里暂时持有债券，在持股上保留与大股东的差距，以后嘛，再议咯。但如此这番精密安排，三江购物还是被监管部门盯上了。宁波证监局和上交所，都在第一时间向公司发出了问询函。（印象中，问询函一般都是交易所发的，当地证监局好像一般不掺和呢）

说白了，主要问题就是围绕控股权：1，阿里，你是不是想当三江购物的实际控制人？2，陈念慈，阿里来了，你会不会失去实际控制权？阿里摆摆手：“咱只要合作，不谋求控股权。”陈念慈：“别担心，阿拉能稳住。”

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