601390:中国中铁关于重大资产置换及以资产认购中铁二局股份有限公司非公开发行股份的公告

赵侦肯

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公告日期：2015-12-04

A股简称：中国中铁 H股简称：中国中铁公告编号：临2015-066A股代码：601390 H股代码：00390 公告编号：临2015-066中国中铁股份有限公司关于重大资产置换及以资产认购中铁二局股份有限公司非公开发行股份的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：交易简要内容：本公司拟向中铁二局股份有限公司（以下简称“中铁二局”）转让的资产合计预估值为115.46亿元，用以置换中铁二局全部资产和负债的合计预估值为72.40亿元（本公司拟转让资产和中铁二局置换资产的最终交易价格，以经国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确认的评估值为基础，由交易双方另行协商确定），本公司以拟转让资产与中铁二局置换资产的差额部分认购中铁二局非公开发行的股份，发行股票价格为中铁二局第六届董事会2015年第七次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.68元/股。（按照前述预估值及发行价格计算，拟发行数量约为36,869.88万股。最终发行数量由中铁二局董事会根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委核准或备案的评估结果确定，并以中国证监会核准的发行数量为准）。本次交易未构成关联交易本次交易未构成重大资产重组风险提示：（1）本次交易尚待取得中铁二局股东大会的批准，并取得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等有权监管部门的核准后方可实施。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。（2）本公司拟转让资产和中铁二局置换资产的最终交易价格尚待根据经国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确认的评估值确定，目前置换资产的最终交易价格及本公司认购中铁二局股份数量存在不确定性。一、交易概述（一）2015年12月2日，本公司与中铁二局签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，约定本公司以持有的中铁山桥集团有限公司（以下简称“中铁山桥”）、中铁宝桥集团有限公司（以下简称“中铁宝桥”）、中铁科工集团有限公司（以下简称“中铁科工”）、中铁工程装备集团有限公司（以下简称“中铁装备”，与前述三家公司合称“标的公司”）4家子公司100%股权（以下简称“置入资产”）的等额部分置换中铁二局拥有的全部资产及负债，中铁二局将以其全部资产和负债注入全资子公司中铁二局工程有限公司（以下简称“二局有限”），未来资产实际交割时，置出资产实际为二局有限100%股权（以下简称“置出资产”），并以差额部分认购中铁二局非公开发行的股份（以下简称“本次交易）。截至本公告发布之日，置入资产的预估值为115.46亿元，置出资产的预估值为72.40亿元。置入资产和置出资产的最终交易价格，将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确认的评估值为基础，由交易双方协商确定。（二）2015年12月2日，本公司第三届董事会第十五次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本次交易方案的议案，审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次交易金额不超过有关法律、法规及本公司章程规定的董事会审批权限，故本次交易无需提交公司股东大会审议批准。本次交易构成中铁二局的重大资产重组，需取得中铁二局股东大会批准，并取得国务院国资委、中国证监会等有权监管部门的核准。（三）本公司本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、中铁二局基本情况（一）中铁二局基本情况公司名称：中铁二局股份有限公司公司类型：其他股份有限公司（上市）注册地址：成都高新区九兴大道高发大厦B幢一层156号法定代表人：邓元发注册资本：145,920万元人民币上市代码：600528上市证券交易所：上海证券交易所经营范围：承担各类型工业、能源、交通、民用工程项目施工工程承包（凭资质证书经营）；工程技术开发与咨询；建筑材料（不含危险化学品）、金属材料、铁路专用设备、机械设备的销售；机械设备租赁；铁路简支梁生产；仓储服务（不含危险化学品）；房地产开发（凭资质证书经营）；工程设计、工程勘察、市政公用设计及建筑、铁路、公路工程设计；工程咨询；城市规划编制、服务（凭资质证书经营）；多媒体设计服……[点击查看原文][查看历史公告]

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