公告日期：2015-12-04

A股简称:中国中铁 H股简称：中国中铁 公告编号：临2015-065A股代码:601390 H股代码：390 公告编号：临2015-065中国中铁股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、董事会会议召开情况本公司（或称“中国中铁”、“股份公司”，下同）第三届董事会第十五次会议〔属2015年第6次临时会议（2015年度总第10次）〕通知和议案等书面材料于2015年11月27日以专人及发送电子邮件方式送达各位董事，会议于2015年12月2日以现场会议方式在北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座召开。应出席会议的董事6名，实际出席会议的董事6名（含委托出席1名，执行董事、董事长李长进因公务出差，委托执行董事、副董事长姚桂清代为出席并行使表决权）。会议由执行董事、副董事长姚桂清主持。公司全体监事、部分高级管理人员及有关人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。二、董事会会议审议情况经过有效表决，会议审议通过了以下议案：（一）审议通过《关于修订的议案》。表决结果： 6票同意、0票反对、0票弃权。修订后的制度全文详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《中国中铁股份有限公司董事会审计与风险管理委员会议事规则》。（二）审议通过《关于修订的议案》，并同意将本议案提交股东大会审议。表决结果： 6票同意、0票反对、0票弃权，修订方案详见本公告附件。本议案尚需提交公司股东大会审议。（三）审议通过《关于同意股份公司和中铁二局实施重大资产置换及发行股份购买资产同时中铁二局募集配套资金方案的议案》，同意：1.中铁二局股份有限公司（以下简称“中铁二局”）实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案。2.公司以持有的中铁山桥集团有限公司、中铁宝桥集团有限公司、中铁科工集团有限公司、中铁工程装备集团有限公司等四家公司100%股权（合计交易价格暂定为115.46亿元）的等额部分与中铁二局持有的全部资产及负债（交易价格暂定为72.40亿元）进行置换，差额部分由中铁二局向公司非公开发行股份购买，发行价格为每股11.68元，预计发行数量为36,869.88 万股,最终发行数量由中铁二局董事会根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委核准或备案的评估结果确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。3.中铁二局以非公开发行的方式配套不超过600,000万元的配套资金，配套募集资金的每股发行底价为11.68元，发行股份数量不超过513,698,630股，最终发行数量将根据最终发行价格，由中铁二局董事会在其股东大会授权范围内根据询价结果确定。所募集资金中41.1亿元拟用于相关生产投资项目，剩余18.9亿元拟用于补充中铁二局流动资金及支付本次重组相关税费。4.公司的全资子公司中铁二局集团有限公司作为中铁二局股东，在中铁二局本次重组过程中依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及中铁二局公司章程行使股东职权。具体详见与本公告同日发布的《中国中铁股份有限公司关于重大资产置换及以资产认购中铁二局股份有限公司非公开发行股份的公告》（临2015-066号）。表决结果： 6票同意、0票反对、0票弃权。（四）审议通过《关于签订附条件生效的的议案》，同意公司与中铁二局就重大资产重组相关事项签订附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。表决结果： 6票同意、0票反对、0票弃权。（五）审议通过《关于签订附条件生效的的议案》，同意公司与中铁二局根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定就本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事项签订附条件生效的《盈利预测补偿框架协议》。表……[点击查看原文][查看历史公告]

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