公告日期：2015-12-11

b中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 邮政编码100025电话:(86-10)5809-1000传真:(86-10)5809-1100北京市竞天公诚律师事务所关于中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目标股权过户的法律意见书致：中信重工机械股份有限公司北京市竞天公诚律师事务所接受中信重工委托，担任中信重工机械股份有限公司（“中信重工”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（“本次交易”）的专项法律顾问。本所已于2015年8月25日出具《北京市竞天公诚律师事务所关于中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（“《法律意见书》”），于2015年9月11日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（“《补充法律意见书（一）》”），并于2015年11月9日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》（“《补充法律意见书（二）》”）。中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）于2015年12月2日出具《关于核准中信重工机械股份有限公司向许开成等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2812号）核准本次交易。现就本次交易涉及的目标股权的过户情况，本所谨出具本法律意见书。本所及本所律师为出具《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》所作出的声明、前提和假设等同样适用于本法律意见书。除另有说明之外，本法律意见书所使用的词语或简称与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中所使用的词语或简称具有相同释义。本法律意见书仅供中信重工为实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用作任何其他目的或用途。本所律师现根据相关法律法规，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次交易涉及的目标股权过户的相关事项出具法律意见如下：一、 本次交易方案（一）交易方案概况中信重工拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的唐山开诚80%的股权，同时拟向符合中国证监会规定的不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过本次拟购买资产交易价格的100%，用于支付本次股权收购的现金对价和补充唐山开诚的营运资金。本次配套融资以本次发行股份购买资产为前提条件，但配套融资成功与否不影响本次股权收购的实施。本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格由交易双方按照中企华对唐山开诚股东全部权益进行评估（以2014年12月31日为评估基准日）并出具且经财政部备案的《资产评估报告》所载评估结果107,003.97万元为基础协商确定，为84,800万元（含税）。（二）本次发行股份及支付现金购买资产具体方案的主要内容1.交易对方：唐山开诚现有全体股东，即许开成、李盈莹、许航、许征、田亚军、陆文涛、孟宏伟、韩小云、裴文良、刘立志、王树武、王宇、刘强、张树生、杨春明、李愈清、张杨、赵建波、黄振成、韩宁、张洪德、刘美兰、王琳、张凤海、霍金香、李峥、宋志海、朱海军、马永宁、李云、张立业、李国华、高步才、赵颖秋、郭勇、王文栓等36名自然人。2.拟购买的目标股权：许开成等36名自然人合计持有的唐山开诚80%股权。该等交易对方中的每一方均向中信重工转让其个人所持唐山开诚股权的80%。3.发行价格：为定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价×90%，即定价基准日前二十个交易日的公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量×90%，即6.28元/股。2015年8月，中信重工税前每股派发现金红利0.065元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，因此，本次发行价格调整为4.15元/股。4.发行数量：合计为7,662.6501万股股份。（三）本次募集配套资金具体方案的主要内容1.发行对象：符合中国证监会规定的不超过10名其他特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等……[点击查看原文][查看历史公告]

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