601877:正泰电器关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组预案的审核意见函的公告

欧料珩

(发表于: 正泰电器股吧更新时间: )

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公告日期：2015-11-20

股票代码：601877 股票简称：正泰电器编号：临2015-069债券代码：122086 债券简称：11正泰债浙江正泰电器股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组预案的审核意见函的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年11月18日收到上海证券交易所下发的《关于对浙江正泰电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》（上证公函[2015]1908号）（以下简称“《审核意见函》”），具体内容如下：“经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称“预案”），现有如下问题请你公司作进一步说明和补充披露。一、关于标的资产历史沿革及交易价格1、预案披露，标的资产正泰新能源开发存在突击入股行为。2014年12月其增资6亿、2015年9月增资18.23亿、10月增资2.97亿，11月增资18亿，以上合计增资45.2亿元。其中，前三次增资价格按照对应的注册资本1:1作价。请公司补充披露：（1）上述增资的作价依据，与本次交易作价存在差异的原因，本次交易作价是否公允，对中小股东权益是否存在损害；（2）截止目前，公司已收到及未收到的增资款，公司目前账面货币资金金额；（3）本次交易前对正泰新能源开发进行大额增资的目的及其对本次交易作价的影响，并在重大事项做出提示。请财务顾问、律师和会计师发表意见。2、预案披露，标的资产正泰新能源开发于2015年11月2日签署对正泰太阳能科技的股权收购，此次转让价款合计21.34亿元，每股作价为1:1.23，正泰新能源开发本次估值每股作价为1:1.77。正泰新能源开发、正泰太阳能科技同属光伏行业，两者之间业务基本相同。请公司补充披露上述交易作价差异较大的原因及合理性，请财务顾问发表意见。3、预案披露，标的资产正泰新能源开发2015年年中进行年中分红4.5亿元，请公司结合正泰新能源开发已经实现的净利润及近年来累计多次增资的原因等情况，补充披露上述分红的原因及对正泰新能源开发未来生产经营的影响。请财务顾问和会计师发表意见。4、请公司穿透披露此次交易对手方的具体股权结构，直至最终自然人或国资管理部门。并核实其与上市公司及其董监高，与控股股东、实际控制人及其董监高之间是否存在关联关系。请独立董事出具意见，并请财务顾问和律师发表意见。5、预案披露，2015年7月1日正泰太阳能科技将所持正泰新能源开发18.29%股权平价转让给正泰集团，2015年9月、10月标的资产引入乐清祥如、乐清展图、乐清逢源、杭州泰库及其他股东，以上股东均为原正泰太阳能科技的权益持有人或其相关方。请公司：（1）穿透披露原正泰太阳能科技股权结构；（2）补充披露公司进行前述股权转让及增资安排的原因及合理性。请财务顾问发表意见。二、关于标的资产财务及评估6、预案披露，本次交易采用收益法对正泰新能源开发进行预估，预估值为94亿元，增值率为89.19%。同时采用资产基础法进行验证。其他标的资产乐清祥如、乐清展图、乐清逢源除持有正泰新能源开发股权外仅持有部分现金，预估增值率全部为76.74%。请公司补充披露:（1）乐清祥如、乐清展图、乐清逢源预估增值率一致且低于正泰新能源开发预估增值率的原因；（2）正泰新能源开发资产基础法的预估验证结果，若两种方法的预估结果有重大差异，请说明差异原因。请财务顾问和评估师发表意见。7、预案披露，标的资产正泰新能源开发具有较高的资产负债率，截至2015年9月30日，其资产负债率为81.25%。2015年1-9月、2014年和2013年，标的资产模拟合并报表口径下财务费用分别为3.52亿元、4.54亿元和3.46亿元，占当期营业收入的比重为10.19%、9.35%和12.76%，财务费用较高。请公司补充披露：（1）2013年、2014年及2015年1-9月份模拟合并之前的财务数据、资产负债率等财务指标；（2）正泰新能源开发利息保障倍数等相关偿债能力指标，并进行同行业对比及分析；（3）正泰新能源开发短期借款、长期借款等债务融资构成及规模，是否存在偿债风险。请财务顾问和会计师发表意见。8、请公司补充披露正泰新能源开发两年又一期非经常损益……[点击查看原文][查看历史公告]

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丰指五

泡汤了，哈哈哈，快复牌吧，我要钱炒高送转呢

2015-11-19 15:56:20
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郑近

不挨骂，你难受，看不明白，趴到一边去，多少人见一次骂你一次，正泰是补充资料，不是重组失败，

2015-11-19 16:00:54
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班主圳

看来还要停牌一些时间了

2015-11-19 16:01:05
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罗洞舍

一波三折的车轮战，持久战，不知正泰的董事们是不是心安是不是理得！

2015-11-19 16:01:07
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侯爽虫

活该跌死你

2015-11-19 16:02:28
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陈佩五

你喝尼玛比血喝的爽吧

2015-11-19 16:04:59
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岑却略

总结，南存辉老了，完全是仔猪脑壳。为啥不低一点溢价，花1000万元成立一个光伏能源互联网，足以把股价点爆，涨个3倍，又合法，市场喜欢。偏要贪心的，溢价去增发，只能说老了老了。该学习顺荣三七、游族网络的老板了，低价增发，做市场，最后高价减持。资本游戏，南存辉=弱智

2015-11-19 16:08:17
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戈布呢

骂的对！

2015-11-19 16:10:37
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巩企浪

你跟人民币有仇，那绝对是穷光蛋，哈哈哈

2015-11-19 16:10:41
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乌首姑

一堆冥币烧给你，还滚滚来呢傻货

2015-11-19 16:12:17
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丁突旃

看你这吃屎货，哪个不讨厌你的，你混到这程度你爸妈知道吗

2015-11-19 16:12:39
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毕事玉

2015-11-19 16:14:35
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龚畔杉

冥币滚滚来，借了高利贷，把亲妈都当掉了，亏死你，哈哈哈

2015-11-19 16:21:21
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昝校京

预案有纰漏吗？是否要修改预案，再等几个月啊？

2015-11-19 16:25:25
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丰坎借

冥币滚滚来借了高利贷把他爸妈都卖了，这样的畜牲白生了，难怪聊冥币滚滚来

2015-11-19 16:26:43
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骆妃

审查意见确实是站在保护投资人的角度的，这里赞一个！预案存在突击入股和高溢价收购等利益输送问题，审核意见都一一指出了，真心希望公司高层不要太贪心，不要想着每个环节都捞一把，合理的溢价收购小股民还是愿意买单的，也祝愿公司能长久发展壮大，大家共同发财！

2015-11-19 16:26:49
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扈妻吟

需要补充问题再审核通过一来二去复盘时间到12月不出意外大盘也在4000附近

2015-11-19 16:34:02
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傅记免

晕，这问题也有点多吧，感觉有些悬乎

2015-11-19 16:34:32
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杨妞

看来有个人挺准的真的可能二十三号复牌

2015-11-19 16:48:04
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彭丹尚

哈哈，这张人民币是假币

2015-11-19 16:52:09
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