公告日期：2016-08-29

证券代码:600105 证券简称:永鼎股份 编号：临2016-060江苏永鼎股份有限公司第八届监事会2016年第一次临时会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、 监事会会议召开情况江苏永鼎股份有限公司第八届监事会2016年第一次临时会议于2016年8月23日以书面送达的方式发出会议通知和会议资料，会议于2016年8月26日在公司二楼会议室以现场方式召开。本次会议应出席的监事 3名，实际出席会议的监事3名，公司部分高级管理人员列席了会议，会议由监事会主席郭建国先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。二、监事会会议审议情况会议经审议并以举手表决方式通过如下决议：（一）审议通过了《关于变更收购永鼎致远交易方式暨关联交易的议案》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。2016年6月29日，公司与北京永鼎致远网络科技有限公司（以下简称“永鼎致远”）股东签署股权转让意向协议，拟采用现金收购永鼎致远部分股权(不低于50%)。永鼎致远注册资金5000万元，股权结构：永鼎集团有限公司、陈雅平、莫思铭和王秋凤各持有50%、35%、11%和4%。现根据实际情况，为降低并购风险，减少合并报表现金流出，经与永鼎致远原股东协商，收购永鼎致远交易方式确定为先以现金收购永鼎致远自然人股东莫思铭、陈雅平及王秋凤合计持有的永鼎致远21%的股权，再以现金方式对永鼎致远进行增资2000万元。本次交易的背景及具体方案详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司关于收购关联公司股权并进行增资暨关联交易公告》（临2016-058）。公司监事会认为：1、本次收购王秋凤和莫思铭持有的永鼎致远全部股权，有利于最大程度上减少和关联人共同投资；对创始人陈雅平持有的永鼎致远股权，本次仅收购其持有的永鼎致远6%的股权，待业绩完成后，另行考虑用市场化的方式予以收购。保留部分股权主要是将核心技术人员的利益和公司的利益捆绑在一起，有利于永鼎致远的平稳过渡和未来发展。2、增加永鼎致远的注册资本，注入长期发展所必要的资金，能够帮助永鼎致远针对运营商的需求加大对新产品和新项目的研发力度，有利于增强永鼎致远的竞争力，提升综合实力。3、本次未考虑收购永鼎集团的持股，而是等待永鼎致远完成业绩承诺后另行收购，有利于永鼎致远控制权转让的平稳过渡及盈利预测的顺利实现，控制上市公司投资风险，能真正体现控股股东产业孵化、支持上市公司发展的目的。（二）审议通过了《关于收购关联公司股权并进行增资暨关联交易的议案》。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。公司于2016年8月 25日与永鼎致远的股东莫思铭、陈雅平、王秋凤及永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）在本公司签署《股权转让及增资协议》，莫思铭、陈雅平、王秋凤将其各自持有的永鼎致远550万股股份、300万股股份、200万股股份（占永鼎致远股份总额的11%、6%、4%）以6270万元、3420万元、2280万元转让给公司。同时，公司拟以11.4元/股的价格向标的公司增资2.28亿元，即标的公司增加注册资本2000万元。本次股权转让及增资后，公司持有永鼎致远43.5714%股份，成为永鼎致远第一大股东。同时根据《股权转让及增资协议》的约定，在永鼎致远完成业绩承诺之后，本公司将会收购永鼎集团持有的永鼎致远股份，因此在本次交易完成后永鼎集团将其持有的永鼎致远35.7143%股权所对应的表决权委托给本公司，本公司将获得永鼎致远79.2857%的表决权，从而获得永鼎致远的实际控制权。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司关于收购关联公司股权并进行增资暨关联交易公告》（临2016-058）。公司监事会认为：1、本次交易事项构成公司关联交易，该项交易程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定；2、公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估, 资产评估机构的选聘程序合规,本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估结果为基础,经各方协商确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允,交易最终价格低于评估价格，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；3、该项交易有助……[点击查看原文][查看历史公告]

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