公告日期：2016-08-29

证券代码:600105 证券简称:永鼎股份 公告编号：临2016-058江苏永鼎股份有限公司关于收购关联公司股权并进行增资暨关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：交易内容：本公司拟以现金方式收购北京永鼎致远网络科技有限公司（以下简称“永鼎致远”）21%股权，收购完成后以货币方式对永鼎致远进行增资，增资完成后本公司将持有永鼎致远43%的股份，成为其第一大股东，并取得其实际控制权，本次交易存在溢价过高的风险本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，尚需提交公司股东大会批准本次交易对方的补偿承诺: 补偿方承诺标的资产2016年、2017年和2018年实现的经审计的净利润不低于人民币4500万元、5560万元和6550万元；否则补偿方将按照《盈利补偿协议》第三条的约定对永鼎股份予以补偿。过去12个月与同一关联人永鼎集团有限公司发生的关联交易：为永鼎集团提供担保的关联交易1次,金额为不超过3亿元；与永鼎集团进行的互为提供年度担保预计的关联交易1次，金额为：公司为永鼎集团（包括控股子公司）提供担保额度5亿元，永鼎集团（包括控股子公司）为公司提供担保额度16亿元。一、关联交易概述江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于2016年8月 25日与永鼎致远的股东莫思铭、陈雅平、王秋凤及永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）在本公司签署《股权转让及增资协议》，莫思铭、陈雅平、王秋凤将其各自持有的永鼎致远550万股股份、300万股股份、200万股股份（占永鼎致远股份总额的11%、6%、4%）以6270万元、3420万元、2280万元转让给公司，同时，公司拟以11.4元/股的价格向标的公司增资2.28亿元，即标的公司增加注册资本2000万元。本次股权转让及增资后，公司持有永鼎致远43.5714%股份，成为永鼎致远第一大股东。同时根据《股权转让及增资协议》的约定，在永鼎致远完成业绩承诺之后，本公司将会收购永鼎集团持有的永鼎致远股份，因此在本次交易完成后永鼎集团将其持有的永鼎致远35.7143%股权所对应的表决权委托给本公司，本公司将获得永鼎致远79.2857%的表决权，从而获得永鼎致远的实际控制权。本次交易前后永鼎致远各股东及持股比例如下：交易及增资前 交易及增资后股东名称持股数（万股） 占总股本比例 持股数（万股） 占总股本比例永鼎股份 0 0 3050 43.5714%永鼎集团 2500 50% 2500 35.7143%陈雅平 1750 35% 1450 20.7143%莫思铭 550 11% 0 0王秋凤 200 4% 0 0总股本 5000 100% 7000 100%本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易前，永鼎集团持有永鼎致远50%的股权，为其第一大股东，永鼎致远为公司的关联公司。永鼎致远的股东之一莫思铭为本公司实际控制人、董事长莫林弟的儿子，永鼎致远的股东之一王秋凤为本公司副总经理王明余先生的配偶，莫思铭和王秋凤为本公司关联自然人，本次交易向关联自然人购买资产；永鼎集团持有本公司37.19%的股权，为本公司控股股东，本次交易完成后将形成与控股股东的共同投资。综上，本次收购交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月公司与王秋凤和莫思铭未发生关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月公司与同一关联人永鼎集团为其提供担保的关联交易1次,金额为不超过3亿元；与永鼎集团进行的互为提供年度担保预计的关联交……[点击查看原文][查看历史公告]

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