603318:派思股份:西南证券股份有限公司关于大连派思燃气系统股份有限公司终止本次重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见

仇回

(发表于: 派思股份股吧更新时间: )

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公告日期：2016-06-07

西南证券股份有限公司关于大连派思燃气系统股份有限公司终止本次重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“本独立财务顾问”）作为大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“派思股份”、“上市公司”、“公司”）本次支付现金购买资产事项（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，在获悉派思股份拟终止本次重大资产重组事项后，按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，并依据核查确认的相关事实，出具本专项核查报告如下：一、本次重大资产重组主要过程2016年3月11日，因派思股份筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，派思股份股票自2016年3月11日起连续停牌。2016年3月18日，经与有关各方论证和协商，派思股份拟进行的重大事项对公司构成了重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，派思股份股票自2016年3月18日起连续停牌不超过30日。2016年4月18日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016年4月18日起继续停牌不超过30日；公告披露的重组框架为：本次交易方式可能涉及发行股份及支付现金购买资产事项，具体交易方式仍在谨慎探讨中，尚未最终确定。2016年5月18日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016年5月18日起继续停牌不超过30日；公告披露的重组框架为：本次交易方式为支付现金购买资产，不涉及上市公司控制权变更，不涉及发行股份，不构成借壳上市，具体交易方案仍在谨慎探讨中，尚未最终确定。在上述停牌期间，公司按规定履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组进展公告。上述信息披露文件刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。二、终止本次重大资产重组的原因核查本次交易原拟采取发行股份购买资产的方式实施，同时，鉴于标的公司所处行业为融资租赁业，资金需求较大，本次交易原拟同时募集配套资金主要用于向标的公司增资。由于本次交易对方卓成兴业有限公司为香港注册成立的企业，根据现行法律法规规定，向其发行股份需要履行商务部境外投资者战略投资上市公司的审批程序，因此，交易双方在讨论交易方案的同时展开了对交易对方及标的公司的尽职调查及审计、评估。鉴于交易方案进行论证的过程中，交易各方提出标的公司股权架构先行调整然后再发行股份等备选方案，因此，在2016年4月18日发布的《重大资产重组继续停牌公告》中，披露本次交易方式可能涉及发行股份及支付现金购买资产事项，具体交易方式仍在谨慎探讨中，尚未最终确定。至2016年4月下旬，根据对标的公司的初步尽职调查及审计、评估结果，本次交易拟向交易对方发行股份的比例较小（不足10%），同时，根据交易对方提供的资料，发现交易对方在资产规模上与《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定的外国战略投资者条件存在差距，经于2016年4月25日咨询中华人民共和国商务部外国投资管理司，交易各方确认交易对方现阶段不符合境外战略投资者审批要求。2016年5月初，综合考虑标的公司股权架构调整可能涉及的资金成本、税务成本、时间成本以及股权架构调整对标的公司未来境外融资的风险，交易双方未采取该等发行股份购买资产方案，但交易双方均有意向继续推进本次重组。因此，经交易双方进一步协商，本次交易方案由发行股份购买资产并募集配套资金修改成支付现金购买资产。同时，上市公司在2016年5月18日发布的《重大资产重组继续停牌公告》中披露，本次交易方式为支付现金购买资产，不涉及发行股份。交易架构发生重大变化后，交易双方就拟收购标的的整体估值及相应业绩承诺等核心条款未能达成一致意见，而本次交易全部对价须由上市公司现金支付，资金成本亦过高，通过借款收购标的公司存在较大的不经济性。此外，支付现金购买资产的方案如继续推进，公司的资产负债率将大幅上升，公司亦存在偿债能力大幅下降的风险。综合考虑本次重大资产重组情况及可能面临的风险因素，为保护公司及公司全体股东利益，保障投资者的正常交易权利，经上市公司综合考虑，并与交易对方协商达成一致意见，决定终止本次重大资产重组事项。三、本次重大资产重组终止程序符合相关法律规定本独立财务顾问认为，派思股份本次重大资产重组终止原因符合本独立财务顾问从派思股份……[点击查看原文][查看历史公告]

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侯娱

哈哈，笑了

2016-06-06 19:52:02
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冀库丘

满足吧看看我们的朗姿!或许你心理会有所平静！

2016-06-06 19:53:21
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强悄则

又病，被关三个月就这结果

2016-06-06 19:54:45
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汤眉帐

哈哈！忽悠式停牌，那些骂爷爷的人呢？那条西部犬呢？祈祷高配送涨点吧！

2016-06-06 19:58:27
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韦命侑

草！草！草！

2016-06-06 19:58:29
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慕巳风

这个破公司。。。。。一句话就是无耻！

2016-06-06 20:00:12
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扈佳吾

3个月就这结果MB的

2016-06-06 20:00:42
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孔谷偶

草率

2016-06-06 20:04:13
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罗洞舍

白白损失了三个月的时间

2016-06-06 20:04:26
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傅日岫

下一步怎么办，逃命吗？

2016-06-06 20:08:47
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皮宇

完了，明天最少一个跌停板。

2016-06-06 20:09:27
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宰弘俟

会不会连续一字板跌停？

2016-06-06 20:12:14
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杭持

。。。。。什么玩意啊

2016-06-06 20:13:06
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吉卿倒

没说明天复牌啊

2016-06-06 20:15:38
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仲合祝

跌停板倒不会，最起码大盘离停牌的时候都涨了100多个点

2016-06-06 20:16:25
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边研老

8号申请复牌，明天是终止重组说明会。

2016-06-06 20:23:51
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阮型易

终止开啥子说明会嘛，早点开盘就对了

2016-06-06 20:34:20
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邱孰刹

垃圾，浪费3个月时间

2016-06-06 20:35:43
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华佐

西南证券是lj

2016-06-06 20:42:29
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荆大常

我们至少被忽悠了一月！四月底五月初，这帮傻逼就知道重组不会成功了，为了他们自己的连续重组失败的脸丢大发了的面子原因，又他妈硬撑了一个月！！！真他妈的垃圾！

2016-06-06 21:02:54
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