603501:韦尔股份关于签署重大资产重组框架协议的公告

阳俯

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公告日期：2017-09-05

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份公告编号：2017-045上海韦尔半导体股份有限公司关于签署重大资产重组框架协议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2017年9月4日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与深圳市奥视嘉创股权投资合伙企业（有限合伙）、SeagullHoldingsHongKongLimited、SeagullHoldingsCaymanLimited等三十三位北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”或“标的公司”）现任股东（以下合称“乙方”）签署了《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产重组框架协议》（以下简称“框架协议”）。《框架协议》仅为本次交易相关各方对本次交易的意向性安排，本次交易方案以各方最终签署的正式协议为准。本次交易及相关事项尚需履行上市公司董事会和股东大会的批准和授权，以及中国证监会等有权监管机构的批复及同意。截至目前，本次重大资产重组相关事项仍存在不确定性。一、签署《框架协议》的基本情况公司拟以发行股份的方式购买北京豪威三十三位股东合计持有的 86.4793%的股权。就本次交易相关事宜，本公司与前述股东于2017年9月4日在上海签署了《框架协议》。《框架协议》的签署已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过（8票同意、0票反对、0票弃权）。二、《框架协议》的主要内容（一）签约主体甲方：上海韦尔半导体股份有限公司乙方：深圳市奥视嘉创股权投资合伙企业（有限合伙）、SeagullHoldingsHongKongLimited、SeagullHoldingsCaymanLimited等三十三位北京豪威现任股东。（二）重组方案公司拟以发行股份的方式购买乙方合计持有的北京豪威 86.4793%的股权（即标的资产）。由于本次交易方案尚未最终确定，购买标的资产的股份比例范围可能有所调整。（三）交易价格及定价依据各方协商同意，北京豪威100%股权的交易价格应以《评估报告》确定的评估值或者其他机构出具的《估值报告》确定的标的估值为参考依据，由本次交易各方协商确定。其中各发行对象应取得的对价应为其所持标的公司股权比例乘以标的公司100%股权的交易价格。双方同意，甲方采取非公开发行股份的方式支付购买标的资产的交易对价，甲方以非公开发行股份支付的交易对价金额占本次标的资产交易对价金额的100%。（四）发行股份价格和定价依据本次交易中，由甲方以向交易对方定向发行股份的方式购买标的资产。本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。定价基准日为甲方审议本次交易的董事会决议公告日。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。（五）发行股份的对象与数量本次交易甲方拟定向发行股份的对象为标的公司部分股东，具体以正式的发行股份购买资产协议约定为准。发行对象拟以其持有的北京豪威股权（具体比例待进一步商定）作为对价认购甲方向其非公开发行的股票。各方同意，甲方向各发行对象发行的股份数量的计算公式为：甲方分别向各发行对象发行股份的数量﹦各发行对象应取得的甲方以本次非公开发行的股份支付的对价本次发行的发行价格依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当向下取整数，并就差额部分计入甲方资本公积。本次发行股份总数量根据本协议第三条确定的标的资产最终交易价格和各方依法达成一致的定价依据进行计算，并以中国证监会最终核准的发行股份数为准。（六）新增股份的锁定期安排标的股份将在上交所上市，乙方所认购的标的股份自股份发行结束之日起按照相关法律、法规的规定及承诺予以锁定。待相关约定及有关法律、法规、规章、规范性文件规定的锁定期届满后，该等股票将依据中国证监会和上交所的规定在上交所交易。股份锁定期限内，乙方所认购的标的股份因甲方发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分亦应遵守上……[点击查看原文][查看历史公告]

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后珊肖

发行对象拟以其持有的北京豪威股权（具体比例待进一步商定）作为对价认购甲方向其非公开发行的股票。

2017-09-04 19:13:59
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季庸性

2017-09-04 19:18:55
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符丈怕

楼下怎么看

2017-09-04 19:22:30
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党切玲

停那么长时间才签个框架？！

2017-09-04 19:27:01
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庞互浪

OV的股东都成了韦尔的股东，肥水不流外人田啊！

2017-09-04 19:50:51
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戎料典

超过80%的股份是通过发行股份的方式完成，具体的发行价与数量如何确定？

2017-09-04 19:51:07
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甘奔准

买OV就是为了上市

2017-09-04 19:52:24
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胡梁眄

专业人士分析下，如何定价

2017-09-04 19:53:49
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寇派作

高发行价为以后的高送转做准备。OV重组后行业内坐二望一，市值应该在380~400亿，相应的股价在120~150左右，不排除高送转的可能

2017-09-04 20:02:51
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羊招洽

请问楼友发行价如何定？是不是高于20.15元？

2017-09-04 21:56:18
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扈屯外

停牌前20天均价的9折，大概就是20.45元

2017-09-04 22:18:59
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暨轨案

那是不低于，可能会更高？

2017-09-04 22:48:15
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尤香桶

没问题了

2017-09-04 23:13:05
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欧加付

扯。增发的股份就不算了？

2017-09-05 20:35:11
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阮径吃

2017-09-06 12:56:42
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邴仞

2017-09-06 14:15:34
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周岭

本次重大资产重组仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险一一一荒唐荒唐，你把牌都给我停了，完全成了瓮中之鳖，你叫我如何注意风险。屁话联篇。

2017-09-07 00:25:53
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尤沓

2017-09-08 22:01:52
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