公告日期：2017-09-05

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2017-046上海韦尔半导体股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。因上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2017年6月5日起连续停牌，详情请见公司于2017年6月3日发布的《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-006）。2017年6月17日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-016），明确上述事项对公司构成重大资产重组。2017年7月5日公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2017-020），申请公司股票自2017年7月5日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。2017年8月5日公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2017-027），申请公司股票自2017年8月5日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。停牌期间，公司每五个交易日发布了进展公告。因本次重大资产重组交易涉及海外收购，交易对手众多，重组方案、交易结构、交易标的等涉及的相关事项复杂，仍需公司与交易对方及各方中介机构进行沟通、协调及确认。交易所涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作较为复杂、工作量较大，对拟购买的标的资产尽职调查工作尚未最终完成。公司预计无法在停牌后三个月内复牌。2017年8月18日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。2017年9月4日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年9月5日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。一、重组框架协议情况2017年9月4日，经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，公司与深圳市奥视嘉创股权投资合伙企业（有限合伙）、Seagull Holdings Hong KongLimited、SeagullHoldingsCaymanLimited等三十三位北京豪威现任股东共同签署了《上海韦尔半导体股份有限公司重大资产重组框架协议》，具体内容详见公司同日披露的《关于签署重大资产重组框架协议的公告》（公告编号：2017-045）。二、继续停牌的原因因本次重大资产重组交易涉及海外收购，交易对手众多，重组方案、交易结构、交易标的等涉及的相关事项复杂，仍需公司与交易对方及各方中介机构进行沟通、协调及确认。交易所涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作较为复杂、工作量较大，对拟购买的标的资产尽职调查工作尚未最终完成。公司预计无法在停牌后3个月内复牌。为保证公平信息披露，保护广大投资者合法权益，防止公司股价异常波动，公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年9月5日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。三、独立财务顾问关于公司继续停牌的核查意见经核查，公司独立财务顾问国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）认为：本次交易正在积极推进之中。公司自停牌以来，严格根据上海证券交易所信息披露要求编制信息披露文件。但由于本次发行股份购买资产事项涉及海外收购，且审计、评估、尽职调查等因工作量较大，尚未最后完成，与其余2名股东仍在进行进一步沟通，重组方案尚未最终确定。为确保本次发行股份购买资产事项申报、披露的资料真实、准确、完整以及发行股份购买资产事项的顺利进行，防止股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司股票继续停牌具有合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定。国信证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次交易各项工作完成之后召开董事会审议发行股份购买资产方案，及时公告并复牌。独立财务顾问核查意见的具体内容详见公司于同日发布的《国信证券股份有限公司关于上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产之股票继续停牌的核查意见》。四、独立董事关于公司继续停牌的核查意见公司独立董事就公司重大资产重组继续停牌事项发表核查意见如下：1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定，组织有关各方积极有序……[点击查看原文][查看历史公告]

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