韦尔股份成为下一个买家　　北京君正收购北京豪威宣布终止之后，北京豪威出资人组成的财团开始寻找下一个买家。同时，豪威的管理层也发生了变动。　　2017年8月2日，豪威创始人洪筱英宣布辞去CEO以及董事会主席职务，仅担任战略发展委员会主席。陈大同先生被任命为豪威的临时CEO。除了参与豪威的创办之外，陈大同还参与创办了展讯以及华山资本。在北京市设立的集成电路产业基金中，陈大同和团队参与管理工作。可以认为，新任临时CEO属于财团背景。　　2017年8月4日，韦尔股份公布重组标的为北京豪威。　　3.1 　集成电路基金入股韦尔股份　　韦尔股份也是一家北京集成电路基金入股的公司。　　2014 年12 月19 日，韦尔股份实控人虞仁荣与北京集成电路设计与封测股权投资中心(有限合伙)签订了《股份转让协议》，同意将其持有公司100 万股股份以10 元/股转让给北京集电，股权转让价款为1,000 万，占韦尔股份股权比例为0.69%。　　随后韦尔股份2017年5月4日在上交所上市。上市不足一个月，韦尔股份就宣布停牌，进行重大资产重组。　　根据目前停牌时的股价，韦尔股份市值为83.82亿元，与北京君正停牌筹划收购时相当，市盈率则为58.26倍。　　3.2 　国内主力半导体分销商　　韦尔股份是国内的主要半导体分销商之一。2014-2016 年，韦尔股份半导体分销业务收入分别为10.73 亿元、13.58亿元和14.41 亿元，占营业收入的比例分别为76.21%、68.48%和66.96%。　　根据Globalpurchasing.com 网站发布的全球半导体电子分销商排名，韦尔股份2015 年度分销业务收入在全球年收入前27 名电子元器件分销商中排名约为第17 名。　　目前，韦尔股份主要代理光宝、松下、Molex、国巨、南亚、乾坤、三星等知名半导体生产厂商的产品。同时还自行研发设计分立器件(包括TVS、MOSFET、肖特基二极管等)、电源管理(包括线性电压转换电路LDO、DC-DC、LED 背光驱动、开关)等半导体产品。　　韦尔股份近三年财务数据如下：　　3.3 　 　停牌时公布股权激励方案　　在停牌筹划对豪威的收购的同时，韦尔股份于2017年6月17日公布了股权激励方案。　　股权激励方案拟向172名核心技术人员、18名中层管理人员以及董监高授予限制性股票。限制性股票的授予价格为每股 18.17 元。　　限制性股票的解锁条件为韦尔股份17、18、19 年营业收入相对2016 年分别增长10%、30%与50%，净利润相对16 年分别增长10%，40%，90%。如果能够成功收购豪威，韦尔股份有希望达到业绩增长要求。　　3.4 　实控人持股比例67%　　韦尔股份控股股东、实际控制人为虞仁荣。　　在韦尔股份上市之前，虞仁荣持有27,943.50 万股股份，占股本总额的74.64%。上市之后，虞仁荣持有279,435,000股股份，持股比例为67.170%。　　而韦尔股份的第二大股东仅持有15,990,000股股份，持股比例为3.840%。　　韦尔股份不仅股权集中度非常高，而且第一大股东与第二大股东的持股比例差距也非常大。　　04　　小汪点评　　4.1 　股权高度集中：120亿“蛇吞象”的底气？　　韦尔股份目前市值为83.82亿元。北京君正在停牌筹划收购方案时，市值为80.54亿元，两者市值极为接近。　　同样市值80亿元，同样拟完成120元体量的蛇吞象交易，既然北京君正失败了，那么韦尔股份的底气又在哪里呢？　　韦尔股份实控人虞仁荣高达67.170%的持股比例，肯定是一个重要的影响因素。　　韦尔股份总市值为83.82亿元，总股本数量为4.16亿股，停牌时股价为20.15元/股。其中韦尔股份实控人虞仁荣持股数量为279,435,000股，持股比例为67.17%。　　假设韦尔股份全部以发行股份的方式完成对豪威的收购，发行股份价格约为20元/股，豪威作价仍然为120亿元人民币，那么韦尔股份需要发行6亿股。在这样的情况下，完成交易之后，实际控制人虞仁荣的持股比例将由67.17%下降至27.50%。　　27.50%的持股比例仍然足够与第二大股东拉开足够的持股比例，可以保障控制权的稳定性。　　作为对比，在北京君正收购豪威的方案中，对价的83.62%通过股份进行支付。完成交易后，不考虑募集配套资金，刘强和李杰持股下降至10.3%。　　虽然北京君正并没有明显的“卖壳”倾向，但在进行大转型的过程中，因标的体量过大而产生了“控制权不稳”的隐患。　　无论是“大转型”还是“想卖壳”，会给上市公司控制权稳定性带来隐患交易，都在被限制的范围之内， “想转型却可能变成卖壳”的隐患也是监管关注的重点，因此北京君正收购不得不宣告终止。　　韦尔股份与北京豪威的交易，控制权稳定性上的问题或许要比北京君正容易解决的多。　　4.2 　豪威也许能迎来新一轮成长高峰　　如果韦尔股份能够成功收购豪威，将会给业绩带来极大助力。　　2015年、2016年1-9月豪威分别实现营业收入842,495.03万元、642,658.29万元，分别实现净利润47,901.84万元、75,274.91万元。而2016年韦尔股份实现营业收入21.61亿元，实现净利润1.27亿元。　　在安防市场豪威是排名世界前两位的安防产品提供商海康、大华的供应商；在汽车市场，美国豪威是奔驰、宝马、大众、特斯拉、BYD、长安、吉利等领先或知名品牌汽车制造商的供应商。　　根据TSR 2016年6月CCD/CMOS图像传感器市场分析行业数据，豪威在安防图像传感器市场占有率2014年、2015年分别达到32%和49%，排名该领域市场第一；豪威在汽车图像传感器市场市场占有率在2014年、2015年分别达到32%和39%，排名该领域市场第一　　在手机市场；豪威是小米、华为、OPPO、VIVO的供应商。　　随着和自媒体的发展，前置摄像头使用已成为常态。豪威在前置摄像头市场占有率很高，在高像素图像传感器方面积累也多，具有很强的市场竞争优势，已经占据了市场先机。　　与此同时，手机后置双摄像头技术渐趋成熟，在部分品牌手机如华为、小米等手机旗舰机产品中已投入应用，后置双摄像头配置预计在今后几年时间将成为手机的标准配置，这一趋势将催生出新的市场增量，有助于图像传感器行业市场的进一步扩大。　　未来几年安防市场、汽车应用市场的销售规模不断增长，手机摄像头的技术趋势成熟，都将对豪威业绩的提升大有助益　　4.3 　集成电路产业的“中国故事”　　其实，无论是本次韦尔股份试图收购豪威，还是前一次北京君正试图收购豪威，都体现了集成电路产业的“中国故事”。　　近些年来全球电子信息产品的制造中心正在向亚洲转移。中国大陆凭借巨大的消费电子市场、庞大的电子制造业基础以及劳动力成本优势，吸引了全球半导体厂商在国内投资。由于政府对于集成电路产业的大力扶持，国内不断涌现出优质本土半导体企业，全球半导体产业中心开始向大陆转移。　　这一背景下半导体行业迎来了历史性的并购浪潮，在其间发挥主导作用的正是中国企业。　　在未来的几年中，我们一定会看到更多围绕集成电路产业龙头企业进行的并购与整合，中国集成电路产业将会在并购重组中茁壮成长，逐步成为全球集成电路产业的中心。

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