公告日期：2016-10-31

国信证券股份有限公司关于北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会：经贵会证监许可[2016]1372号文核准，北部湾旅游股份有限公司（以下简称“北部湾旅”、“发行人”或“公司”）拟以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过50,025,011股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为北部湾旅本次发行的主承销商，认为北部湾旅本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及北部湾旅有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合北部湾旅及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：一、发行概况（一）发行价格募集配套资金的股份发行价格为20.09元/股，不低于定价基准日（董事会决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。2016年5月31日，公司2015年度利润分配方案实施完毕，股份发行价格调整为19.99元/股。（二）发行数量根据股东大会决议和《关于核准北部湾旅游股份有限公司向博康控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1372号），本次发行不超过50,025,011股新股。（三）发行对象本次发行对象为新奥控股投资有限公司（以下简称“新奥控股”）、宿迁新毅德辉投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新毅德辉”）、张滔。（四）募集资金金额本次募集配套资金金额不超过100,000万元，购买资产的交易价格为165,000万元，募集配套资金金额不超过购买资产的交易价格金额的100%经核查，主承销商认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定。二、本次发行履行的相关程序（一）北部湾旅的内部审批程序2016年1月15日，北部湾旅召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。2016年2月18日，北部湾旅召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易草案及相关议案。（二）有关主管部门的批准2016年5月20日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2016年第37次并购重组委工作会议审核通过了本次交易。2016年6月30日，北部湾旅收到中国证监会出具的《关于核准北部湾旅游股份有限公司向博康控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1372号），核准本次交易。经核查，主承销商认为：本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。三、本次发行的具体情况本次非公开发行股票的数量为50,025,011股，由新奥控股、新毅德辉、张滔认购。本次非公开发行股票价格为19.99元/股。（一）发行对象合规性核查情况张滔、新奥控股、新毅德辉就参与认购的资金来源出具了承诺，本次用以认购北部湾旅非公开发行股份的资金均为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，亦不存在非法汇集他人资金投资的情形。本次配套融资认购方新奥控股、新毅德辉均系公司实际控制人控制的其他企业。因此，本次交易构成关联交易。在股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。本次最终认购方与主承销商及其利益相关方不存在与本次发行相关的直接或间接的财务资助或者补偿。主承销商对参与本次发行的认购对象进行了核查，认为：本次发行的发行对象与主承销商及其关联方不存在关联关系。本次交易中配套募集资金事先确定的特定投资者中，张滔系自然人，不涉及私募投资基金的情……[点击查看原文][查看历史公告]

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