603918:金桥信息第二届董事会第十八次会议决议公告

许余

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603918:金桥信息第二届董事会第十八次会议决议公告查看PDF原文

公告日期：2016-06-15

证券代码：603918 证券简称：金桥信息公告编号：2016-034上海金桥信息股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：●本次董事会审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》一、董事会会议召开情况（一）上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第二届董事会第十八次会议通知和资料于2016年6月8日以邮件和书面方式发出，会议于2016年6月13日以现场和通讯相结合的方式召开。（二）公司董事会共计9名董事，本次出席会议9人，其中姬连强先生由于为航美传媒集团有限公司（以下简称“标的公司”或“航美传媒”）董事长、北京市文化中心建设发展基金（有限合伙）（以下简称“文化中心基金”）总经理，根据公司第二届董事会第十四次会议决议及独立董事意见，回避审议和表决《关于签署的议案》、《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，本次董事会会议由董事长金国培先生主持。（三）本次会议的召开、召集符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。二、董事会会议审议情况（一）审议通过《关于签署的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事金国培先生、姬连强先生回避表决。公司与文化中心基金、北京龙德文创股权投资基金（有限合伙）（以下简称“龙德文创基金”）签署了《上海金桥信息股份有限公司受让航美传媒集团有限公司股权的重组框架协议》（以下简称“重组框架协议”）。文化中心基金、龙德文创基金分别持有标的公司46.43%股权和28.57%股权，合计为持有标的公司75%的股权。根据重组框架协议，公司拟向文化中心基金、龙德文创基金收购其持有标的公司全部股权事项，支付方式原则上为上市公司非公开发行股份的方式支付，不排除以部分现金的方式支付。因公司实际控制人、董事长兼总经理金国培先生根据本次正在进行的重大资产重组方案拟认购公司股份，同时公司副董事长姬连强先生为标的公司董事长、文化中心基金总经理，因此金国培先生、姬连强先生作为关联董事对上述议案的表决予以了回避。公司独立董事崔军先生、陈怀谷先生、魏建华女士就上述议案发表了独立意见如下：1、公司签署受让航美传媒集团有限公司股权的重组框架协议，有利于提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力，符合公司的发展战略和可持续发展要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；2、在审议该议案时，公司关联董事回避了表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。我们同意该议案。详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于签署公司受让航美传媒集团有限公司股权的重组框架协议的公告》（公告编号：2016-035）。（二）审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事金国培先生、姬连强先生回避表决。董事会同意公司向上海证券交易所再次申请继续停牌，公司股票自2016年7月6日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。上述议案尚须提请公司2016年第一次临时股东大会审议，关联股东金国培先生将在2016年第一次临时股东大会上对此议案的表决予以回避。1、重大资产重组事项具体内容（1）筹划重大资产重组的基本情况1）因公司筹划重大事项，公司股票自2016年3月28日起停牌，并于2016年4月5日进入重大资产重组程序。2）筹划重大资产重组背景及原因公司拟通过实施本次重大资产重组，进入广告传媒领域，发挥公司自身业务与所收购业务的协同效应，进一步增强公司抵御风险的能力，开拓新的业绩增长点，实现可持续发展，有效保护中小股东的利益。3）重组框架介绍①主要交易对方本次重大资产重组的主要交易对方为文化中心基金、龙德文创基金等。其中，文化中心基金持有标的公司46.43%的股权、龙德文创基金持有标的公司28.57%的股权，合计持有标……[点击查看原文][查看历史公告]

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彭丹尚

完鸟继续停牌等着用钱啊

2016-06-14 15:59:56
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夏柳俊

40转让给我

2016-06-14 16:43:45
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邰特峥

按公告内容，完成转让和一些手续，最少也要9月中旬才能复牌，挺不错的，就是要这样。

2016-06-14 16:55:31
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石恭

成不成功最后决定权在证监会

2016-06-14 17:24:57
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松丞季

45我要！先来500手！

2016-06-14 19:10:18
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云巳忘

50我全包了

2016-06-14 21:17:03
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师侍企

属于同业并购，证监会也无理由否决，嘿嘿，怕是要让某些人失望了，

2016-06-14 21:21:57
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凌昂

2016年7月6日，继续停牌是什么意思

2016-06-14 21:22:56
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黎埠

9月份之前复牌，

2016-06-14 21:48:59
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尚迅

9月6日复牌

2016-06-14 21:57:07
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严杳少

可能还要购买其它资产，拭目以待！！做大做强！！

2016-06-14 22:04:16
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荣纱

有卖的吗90收

2016-06-14 22:24:49
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廉堆

估计不会有人卖的

2016-06-14 22:41:39
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聂师畔

目前上海金桥信息未透露收购航美传媒的总体金额，外界推测价格应不低于28亿元。那么，文化中心基金、龙德文创基金为何会持有航美传媒达75%的股权呢？航美传媒是由中概股AIR MEDIA（AMCN）拆分而来，上市公司 AIR MEDIA（AMCN）仍通过 VIE 架构协议控制标的公司部分股权。目前各方正积极推动 VIE 架构解除。2015 年，文化中心基金及龙德文创基金向 AIR MEDIA收购其实际控制的航美传媒 75%的权益，且将纳斯达克上市公司 AIR MEDIA机场广告业务整合至标的公司。机场广告业务目前已主要整合至标的公司，但仍涉及多个主体。为使标的公司资产完整、业务独立，国内基金通过对各主体的拆分重组将标的业务进行整合，过程复杂，耗时较长。这里所指的航美传媒应是指航美广告。2015年6月，AIR MEDIA宣布以21亿元的现金对出售航美广告75%的股权，此对价反映重组完成后的航美广告的总估值达人民币28亿元。

2016-06-14 22:49:21
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文梯

热烈祝贺金桥重组成功，静静的守候

2016-06-15 00:52:58
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仇畔移

谢谢

2016-06-15 10:42:47
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袁卷字

你敢收我就我卖你，不多1200股

2016-06-15 13:15:20
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邓沈

请留下联系方式,交易时由公证处公证,如何?

2016-06-15 15:30:54
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