公告日期：2015-12-08

证券代码：000012；200012；112022 公告编号：2015-059证券简称：南玻A；南玻B；10南玻02中国南玻集团股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“南玻”）及公司非公开发行股票保荐机构中信证券股份有限公司于2015年11月12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152437号）（以下简称“反馈意见”）。公司及相关中介机构按照中国证监会要求，对反馈意见中的相关问题进行了逐项落实，具体回复内容如下：一、重点问题重点问题一1.申请人本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会临时会议决议公告日，即2015年4月23日。但是，申请人自2015年3月19日停牌至2015年4月23日，停牌时间较长。请申请人说明：定价基准日前长期停牌的原因及合理性，本次非公开发行定价是否能够真实反映市场价格，是否存在损害中小股东利益的情形，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第39条第7款的规定。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。回复：一、定价基准日前长期停牌的原因及合理性2015年3月19日，公司发布了《关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》，鉴于该事项尚处于论证阶段且存在不确定性，为确保信息披露公平性，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经公司申请，公司股票自2015年3月19日开市起停牌。申请人停牌后，立即着手开展本次非公开发行事宜的相关论证工作，申请人董事、监事和高级管理人员对发行方案的可行性、必要性及发行后对公司的影响和发展目标进行了反复沟通和论证，对本次非公开发行股票事项的发行方式、募集资金数量、发行对象等核心事项进行了细致的分析论证，并积极与股东前海人寿、北方工业就发行方案条款进行磋商。在着手开展本次非公开发行事宜的同时，申请人相关董事、监事和高级管理人员就公司境内上市外资股（B股）转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的事项进行了深入探讨，该事项的实施涉及两地监管，需与香港联交所、深圳交易所、中国证监会等主管部门交流和沟通，工作量加大、耗时延长。经过多轮的协商及沟通，为确保本次增发的顺利实施，最终确认本次发行采用非公开发行的方式向特定对象发行股票，发行对象均为公司股东，公司股东基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，以现金方式全额参与本次非公开发行。相关各方就发行方案基本达成一致后，尚需履行其内部决策程序，签署附条件生效的股份认购协议等手续。申请人待相关程序履行完毕后，于2015年4月22日召开董事会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《中国南玻集团股份有限公司关于境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的预案》等相关议案，公司将在非公开发行A股股票完成后，再就境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市事宜召开董事会和股东大会。本次董事会召开次日，公司于4月23日公告相关文件，申请股票复牌。公司股票自2015年3月19日起停牌，公司每5个交易日发布一次《继续停牌公告》。2015年4月23日，公司发布了《关于公司股票复牌公告》，并于当天开市起复牌。公司本次非公开发行履行的停复牌程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定。公司股票自2015年3月19日停牌至2015年4月22日，停牌时间为35天，对应交易日为24天，主要是发行人筹划本次非公开发行的同时，就公司境内上市外资股（B股）转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易的事项进行了探讨，需与股东单位及主管部门持续沟通，导致工作量加大、耗时延长，具有合理性。二、本次非公开发行定价是否能够真实反映市场价格，是否存在损害中小股东利益的情形，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第39条第7款的规定（一）本次非公开发行的定价情况2015年4月22日，公司召开董事会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案；2015年7月2日，公司召开了2015年第一次临时股东大会，会议以特别决议的方式，审议通过《关于……[点击查看原文][查看历史公告]

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