公告日期：2016-12-27

关于神州长城股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复中国证券监督管理委员会：中德证券有限责任公司作为神州长城股份有限公司（以下简称“神州长城”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构（主承销商），根据贵会2016年12月2日出具的《神州长城股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”），与发行人、发行人律师、发行人会计师对反馈意见所列问题逐项进行了认真落实，按照反馈意见要求进行了审慎核查，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复报告中，简称或名词的释义与保荐机构尽职调查报告中的相同。本回复报告的字体：反馈意见所列问题 黑体反馈意见所列问题的回复 宋体1-1-1一、重点问题问题1申请人控股股东控制的神州长城投资（北京）有限公司参与本次认购。1、请申请人补充说明控股股东通过神州长城投资(北京)有限公司参与认购而不是直接认购的原因；2、请保荐机构和申请人律师核查控股股东及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。【回复】一、控股股东通过神州长城投资参与本次认购，而未直接认购的原因根据本次发行方案，神州长城投资（北京）有限公司（以下简称“神州长城投资”）拟以现金认购本次非公开发行的金额为12.5亿元。神州长城投资系公司控股股东陈略先生及其配偶何飞燕女士于 2014年4月出资设立的有限责任公司，截至目前注册资本为100,000万元，其中，陈略先生持有99.99%股权、何飞燕女士持有0.01%股权。陈略先生出资设立神州长城投资的目的，是计划主要以该公司作为投资平台进行股权投资活动，截至本反馈意见回复出具日，神州长城投资进行投资的公司包括深圳大汉国际投资管理有限公司（30%股权）、中国工投投资有限公司（100%股权）、北京杰纳宜生物医药科技有限公司（60%股权）等，为了便于对其投资活动的统一管理，公司控股股东陈略先生本次安排神州长城投资参与认购本次发行的新增股份，而未进行直接认购。二、控股股东及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内的减持情况或减持计划根据发行人于2016年7月7日召开的发行人第七届董事会第十次会议审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》，本次发行的定价基准日为发行人第七届董事会第十次会议决议的公告日。1-1-2根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）于2016年12月19日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》的查询结果，自本次发行定价基准日前六个月（即2016年1月7日起）至2016年12月19日止，陈略先生、何飞燕女士、何森先生以及上述人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）和其控制或者担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的其他法人或者其他组织均不存在买卖公司股票的情况。公司控股股东、实际控制人陈略先生及其一致行动人何飞燕女士、何森先生于2016年12月27日出具了《承诺函》，承诺内容如下：“陈略、何飞燕、何森现就本人及其关联方（包括本人的关系密切的家庭成员、本人控制或者担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的其他法人或者其他组织等，下同）减持神州长城股份的相关事项承诺如下：（1）本人及本人的关联方从本次发行的定价基准日前六个月至本承诺函出具日，即自2016年1月7日至本承诺函出具日的期间，不存在减持神州长城股票的情况；自本承诺函出具日至本次发行完成后六个月内，不存在减持神州长城股票的计划，并承诺不以任何方式减持神州长城股票；不存在任何违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行……[点击查看原文][查看历史公告]

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