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招商地产:关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复报告(2015-11-11)
公告日期：2015-11-11
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复报告中国证券监督管理委员会：贵会于2015年11月4日出具的152964号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》收悉。根据贵会的要求，公司就相关问题书面回复如下，请审阅。如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金报告书（草案）》中相同。目录一、申请材料显示，本次交易方案尚需取得商务部核准。请你公司补充披露上述批准程序的审批事项、审批进展情况，是否为本次重组的前置程序，如是，请补充提供批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......7二、申请材料显示，为确保本次合并顺利实施，目前在第二上市地新加坡交易所上市的招商局B将在本次合并实施前与新交所先行退市。请你公司补充披露：1）新加坡B股股东保护的相关安排。2）招商局B新交所退市的具体方案、执行进展、预计完成时间，是否存在潜在纠纷及法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......8三、请你公司补充披露本次交易是否取得了吸并双方职工代表大会的审议程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......11四、申请材料显示，招商局轮船作为招商地产A股现金选择权的提供方，招商局香港作为招商地产B股现金选择权的提供方。请你公司补充披露：1）招商局轮船、招商局香港提供现金选择权是否触发要约收购义务。如有，是否存在《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条规定的豁免要约收购义务的情形，或履行要约收购义务的安排。2）招商局轮船、招商局香港是否具有履约能力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......11五、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金150亿元。请你公司结合本次交易完成后上市公司货币资金余额、未来现金收支情况、可比公司资产负债率水平、融资渠道及授信额度等，补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。......14六、申请材料显示，公司拟向10名特定对象以锁价方式募集配套资金。请你公司补充披露锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源、放弃认购的违约责任及发行失败对上市公司可能造成的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。......18七、申请材料显示，募集配套资金拟用于太子湾自贸启动区一期等项目的建设。请你公司补充披露配套募集资金项目投入及相关收益对业务补偿期间利润计算的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。......20八、申请材料显示，部分配套募集资金认购方为合伙企业及资产管理计划、员工持股计划等，目前尚未成立。请你公司补充披露：1）上述认购方设立的进展情况、预计完成时间、认购人员名单及份额、认购资金到位时间。2）认购资金来源、出资的具体方式，是否存在代持或结构化产品的情况。3）认购方是否存在私募投资基金，如是，请在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资资金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......22九、申请材料显示，招商局蛇口控股本次A股股票发行价格为23.6元/股。请你公司结合招商局蛇口控股改制评估情况、本次换股和募集配套资金情况、每股收益和市盈率等主要财务指标变化等，补充披露本次交易中招商局蛇口控股发行价格确定的依据及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。......33十、请你公司结合招商局蛇口控股与招商地产的主要业务类型、盈利能力、未来增长前景、近期A股市场股票价格波动情况等，补充披露招商地产A股换股价格的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。......35十一、申请材料显示，招商地产A股股东的换股价格和现金选择权价格分别为37.78元/股、23.79元/股，B股股东的换股价格和现金选择权价格分别为36.20港元/股、19.46港元/股。请你公司结合以往非上市公司吸收合并上市公司案例，补充披露本次交易中现金选择权价格确定的依据及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。......41十二、申请材料显示，招商局蛇口控股报告期内存在关联交易及关联方资金占用。请你公司补充披露：1）招商局蛇口控股的业务是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其它企业，是否建立规范的关联交易管理及审议制度。2）关联方资金占用问题是否已解决，以及防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度建立及执行情况。3）本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条、第二十七条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.....……[点击查看原文][查看历史公告]
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