*ST华锦:关于收购华锦集团及中兵投资持有的北沥公司股权暨关联交易的公告

席倜炊

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公告日期：2015-11-24

股票代码：000059 股票简称：*ST华锦公告编号：2015-068北方华锦化学工业股份有限公司关于收购华锦集团及中兵投资持有的北沥公司股权暨关联交易的公告本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、关联交易概述1、根据兵阅办字[2008]9号办公会纪要和兵资产字[2014]53号文件精神，2008年盘锦北方沥青股份有限公司（以下简称“北沥公司”）“20万吨/年环烷基馏分油加氢项目”获得中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）0.2亿元专项拨款和2014年获得用于“精细化工及原料工程产业化项目”的中央国有资本经营预算4.9亿元，两项拨款合计5.1亿元列为资本性支出，作为增加兵器集团国家资本金处理，并转为北方华锦化学工业集团有限公司（以下简称“华锦集团”）对北沥公司的长期投资（上述5.1亿资金目前列为对华锦集团应付帐款）。根据以2015年6月30日为基准日的《资产评估报告》【天兴评字（2015）第1112号】及北沥公司2015年10月29日临时股东大会决议，按每股折合现金1.81元，该投资折股28220.61万股，其余22779.39万元列为资本公积。目前，北沥公司各股东持股比例如下表：序注资前（万元）注资后（万元）股东单位号持股金额持股比例持股金额持股比例1 北方华锦化学工业集团有限公司 0 0 28220.61 34.85%2 北方华锦化学工业股份有限公司 23,760.35 45.03% 23,760.35 29.34%3 中兵投资管理有限责任公司 12,784.48 24.23% 12,784.48 15.79%4 吉林省交通运输厅 3,367.88 6.38% 3,367.88 4.16%5 黑龙江省八达路桥 3,367.88 6.38% 3,367.88 4.16%6 辽宁宝来投资 6,533.54 12.38% 6,533.54 8.07%7 沈阳铁道石油化工 1,683.92 3.19% 1,683.92 2.08%8 北方沥青工会 1,262.95 2.39% 1,262.95 1.56%合计 52,761.00 100% 80981.61 100%注资后华锦集团对北沥公司持股比例为34.85%，成为北沥公司第一大股东。北方华锦化学工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）持股比例为29.34%，失去对北沥公司的控制权。北沥公司应纳入华锦集团合并报表范围。但为避免同业竞争，减少关联交易，更好地发挥华锦股份石化板块的竞争优势。经双方协商，华锦集团同意以协议转让的方式将所持有的北沥公司34.85%股权转让给本公司，因本次交易与股权变动间隔时间较短，本次合并报表范围不进行变动。2、中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）为公司实际控制人中国兵器工业集团公司的全资子公司，为公司关联方。中兵投资持有北沥公司15.79%的股权。为减少关联交易，公司拟收购其持有的北沥公司的股权。3、公司于2015年11月23日召开五届四十四次董事会审议通过了《关于收购华锦集团及中兵投资持有的北沥公司股权暨关联交易的议案》，公司5名关联董事李春建、于小虎、于国宏、许晓军、杜秉光回避表决，出席董事会的4名非关联董事全票表决通过。公司独立董事发表了赞成的事前认可及独立意见。根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重……[点击查看原文][查看历史公告]

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