公告日期：2017-01-26

申万宏源集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十二次会议相关关联交易事项的事前认可意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》等有关规定，我们作为申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，在审阅了有关材料后，对公司第四届董事会第二十二次会议涉及的关联交易事项，发表以下事前认可意见：一、本次非公开发行A股股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金用途有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。二、本次发行对象为中国人寿保险股份有限公司、四川发展（控股）有限责任公司、新疆凯迪投资有限责任公司。新疆凯迪投资有限责任公司董事、投资总监姜杨在本公司担任监事，新疆凯迪投资有限责任公司为本公司关联方。本次非公开发行A股股票完成后，中国人寿保险股份有限公司将成为持有公司5%以上股份的股东，成为公司关联方。因此本次非公开发行股票涉及关联交易。本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所签署的《股份认购协议》是按照公平、合理的原则协商达成，发行价格为6.07 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%，符合有关法律法规的规定。本次关联交易定价原则体现了公平、公允、公正原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。三、经审核本次董事会拟审议的相关议案及协议，我们认为上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，未发现存在侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将上述议案提交公司第四届董事会第二十二次会议审议。独立董事：叶梅 谢荣 黄丹涵二○一七年一月十九日申万宏源集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A股股票暨关联交易相关事项的独立意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，作为申万宏源集团股份有限公司董事会现任的独立董事，我们参加了公司第四届董事会第二十二次会议，审议了公司拟实施非公开发行 A 股股票暨关联交易相关事项的议案，现发表如下独立意见：一、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，我们认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。二、公司本次发行的相关议案经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。董事会会议的召集、召开、表决和审议程序符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。三、本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金用途符合公司实际情况，有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。四、本次发行对象为中国人寿保险股份有限公司、四川发展（控股）有限责任公司、新疆凯迪投资有限责任公司。新疆凯迪投资有限责任公司董事、投资总监姜杨在本公司担任监事，新疆凯迪投资有限责任公司为本公司关联方。本次非公开发行A股股票完成后，中国人寿保险股份有限公司将成为持有公司5%以上股份的股东，成为公司关联方。因此本次非公开发行股票构成关联交易。本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的《股份认购协议》是按照公平、合理的原则协商达成，发行价格为6.07 元/股，不低于定价基准日……[点击查看原文][查看历史公告]

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