要约收购被抓漏洞，浙民投能否死里逃生？

金差枝

(发表于: ST生化股吧更新时间: )

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要约收购被抓漏洞，浙民投能否死里逃生？

7月7日，生化收到振兴对浙民投天弘实名举报函的公告。公告大致是这样的：“振兴集团有限公司发现杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）公开披露的《要约收购报告书摘要》及相关文件中存在重大虚假记载，隐瞒其自身持有ST生化股票事实。振兴集团有限公司已将上述情况向相关有权机关进行了实名举报。”公告中牵涉的双方的公司比较多，逻辑关系比较复杂，我们一起梳理一下：1.振兴集团有限公司(简称振兴)是公司第一大股东，股份占比22.61%，浙江民营企业联合投资股份有限公司（简称浙民投）是第三大股东，占比2.4%。两个公司都是ST生化股东，另外浙民投实业也持有少量生化股份；2.要约收购的是浙民投天虹投资合伙企业（有限合伙）（简称浙民投天虹）而不是浙民投（注意：这个天虹很重要），本人最初也忽略了这一点。浙民投和浙民投天虹是两个公司主体。3.浙民投天虹是杭州浙民投和西藏浙民投共同投资设立的公司，后两者都是浙民投投资的公司4.浙民投天虹在要约公告提到“截至本要约收购报告书摘要签署日，收购人未持有上市公司股份。”5.7月6日振兴称发现生化发布要约公告修订稿，立即问询，生化答复系浙民投天虹自行通过深交所网站“股东业务专区”自行上传公告。6.根据深圳交易所网站“股东业务专区”用户注册《填报说明》，申请股东业务专区账号的股东必须具备“境内法人股东、境内自然人股东、境外法人股东、境外自然人股东”身份之一，且需提供中证结算公司出具的股份查询信息扫描文件等资料。也就是说在深圳交易所网站“股东业务专区”上传信息的必须是上市公司股东。7.浙民投天弘通过“股东业务专区”上传、公告上述“三份公告”，证明其为振兴生化股东，持有振兴生化股份。8.和浙民投天虹发布的没有持有上市公司股份矛盾。这么描述看起来还是太复杂了。我们用简单的语言来过一遍：1.在国内母公司和子公司之间可以有关联，但是都是独立的个体；2.母公司浙民投有生化股票，子公司浙民投天虹没有；3.子公司浙民投天虹在“股东业务专区”上传要约书，这是只有股东才可以使用的一个区域，浙民投天虹在这里发布文件，证明浙民投天虹是生化股东；4.而浙民投天虹在要约公告中明确表示没有持有生化股票；5.3和4互相矛盾，因此振兴认为浙民投天虹隐瞒事实，不具有收购资格，应终止收购。浙民投天虹没有持有生化股票，借用？（盗用？）浙民投的“股东业务专区”发布公告，这的确是一个大大的乌龙，让自己陷入了一个尴尬的境地，而这一点恰恰被振兴集团抓个正着。从浙民投天虹的成立说明中也可以看出，浙民投天虹成立于2017年6月14日，到要约之日尚未开展经营。生化要约收购大战激战正酣，吃瓜群众继续观看。

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