ST生化控制权之争（五）敲门的未必都是野蛮人

隆朋

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ST生化控制权之争（五）敲门的未必都是野蛮人

首先来看一下最新的时间轴。【此处插图】回顾ST生化控制权争夺的过程，防守方振兴集团给外界的感觉就是“硬着头皮应战”：1、先是6月21日中午收到浙民投天弘的《要约收购报告书摘要》不披露，先停牌，直到6月28日才披露，以此规避《上市公司收购管理办法》第三十三条规定（收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响）；2、7月4日，拒绝披露浙民投天弘提交的回函及相关补充披露文件。无论是延迟披露还是拒绝披露，反映的只是振兴集团应对手段的“低层次”；3、实名举报浙民投天弘存在隐瞒持股上市公司的事实，构成信披违规。实名举报是控制权争夺中的常规手段，在此前爱建集团（600643）的控制权争夺中亦被使用；4、停牌近两个月后更换重组标的，而更换后的重组标的“内蒙古维克生生物科技有限公司”的控股股东正是2015年重组（已终止）的标的之一。似乎已经“黔驴技穷”。而进攻方浙民投天弘及其一致行动人则显得“游刃有余”：1、浙民投天弘在对深交所关注函的回复中表示，本次要约收购之前所持ST生化2.51%股份，系浙民投及浙民投实业因看好ST生化所处血制品行业发展前景而于2016年通过二级市场分次购买所得。以此回应了振兴集团的实名举报；2、面对ST生化（受振兴集团控制）7月4日拒绝披露相关文件的情况，7月7日，浙民投天弘依据深交所《上市公司股东业务办理指南》相关规定，通过深交所“股东业务专区”披露了关注函回函、要约收购报告书摘要的补充公告等文件。画外音：你不披露我自有办法披露；3、8月30日，ST生化披露《杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）关于要约收购提示性公告期满60日的说明》，浙民投天弘表示“正继续积极推进本次要约收购各项工作。将根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司要约收购业务指引》的有关规定，其后每三十日发布一次情况公告，直至公告本次要约收购的要约收购报告书》”。浙民投天弘表达的意思有两层：1、继续推进；2、过程合规。自从著名的万科控制权争夺催生“野蛮人”概念以来，人们往往觉得“有钱的欲争夺控制权的就是野蛮人”。这其实是一种误解。笔者认为，判断是否野蛮人至少有两个标准：一是是否想把上市公司经营好。如果只是想推高股价赚一票走人，显然就是野蛮人，宝能收购万科的资金来源于高预期收益的万能险和各种杠杆融资，这些资金显然不是长期资金；二是是否有能力把上市公司经营好。而从进攻方浙民投天弘及其一致行动人来看，首先，经财务顾问核查，本次要约收购的资金来源于自有资金及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次收购等情形。其次，收购目的表达得也很明确，即看好血制品行业的发展前景，以及上市公司的发展潜力，拟通过本次收购取得上市公司控制权。再次，收购人及其一致行动人所从事的主营业务虽与上市公司存在一定差异，但收购人执行合伙人的单一股东浙民投拥有强大的股东背景，且其管理层拥有丰富的企业运营的管理经验，有助于ST生化后续的经营管理。在笔者看来，敲门的未必都是野蛮人，或许，换一个实际控制人，ST生化会发展得更好。（来自“溢千树”，本文仅用于研究使用，不构成任何投资意见。）

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