ST生化:关于深圳证券交易所《关注函》的回复公告

桑床

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公告日期：2017-08-25

证券代码：000403 证券简称：ST 生化公告编号：2017-066振兴生化股份有限公司关于深圳证券交易所《关注函》的回复公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。振兴生化股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月18日收到深圳证券交易所《关于对振兴生化股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2017】第 110号，以下简称“关注函”），根据关注函的要求，回复如下：一、详细说明你公司终止收购山西康宝的原因，并重新评估你公司于2017年6月28日进入重组停牌程序的审慎性及筹划重组事项的真实性；回复：（一）终止收购山西康宝的原因自公司股票停牌以来，公司及重组各方积极推进重组相关事宜，但由于交易双方对标的资产的价格及交易方式等始终无法达成一致，经与交易对方协商同意，公司决定终止与山西康宝相关的重组事项。（二）进入重组停牌程序的审慎性2017年5月24日，公司与山西康宝就本次交易事项进行了初步沟通；2017年6月19日，双方就合作的可能性进行了进一步探讨；2017年6月21日，公司判断与山西康宝的交易事项难以保密，公司股票自6月21日下午开市起停牌；2017年6月27日，公司与山西康宝召开会议就重组做了进一步的探讨；2017年6月28日，经公司审慎考虑，公司股票转入重大资产重组事项继续停牌。根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，“上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、决策重大资产重组，应当严格遵守保密义务，在重大资产重组交易各方初步达成实质性意向或者虽未达成实质性意向但预计该信息难以保密时，及时向本所申请停牌。如公司申请停牌时，无法确定是否构成重大资产重组的，应当以重要事项待公告为理由向本所申请停牌”以及深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第10号—重大资产重组》，“上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方预计筹划中的重大重组事项难以保密的，应及时向本所主动申请办理公司证券停牌”，公司根据筹划中的资产重组事项进程于2017年6月21日主动向深圳证券交易所提出申请并于当日下午开市起停牌；2017年6月28日，公司披露《重大资产重组停牌公告》，并自当日开市起继续停牌，公司停牌事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》。（三）筹划重组事项的真实性公司股票停牌后，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。依照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，编制了《交易进程备忘录》，对交易涉及内幕信息知情人进行了登记和申报，并对公司股票停牌前6个月内其买卖公司股票的情形进行了自查。同时，公司及交易对方、交易标的就本次交易采取了必要且充分的保密措施，严格执行保密制度，限定相关信息的知悉范围。公司已与本次交易的交易对方及交易标的签署了保密协议，并多次提示内幕信息知情人员遵守相关法律法规的规定。公司股票停牌期间，公司认真履行信息披露义务，及时披露相关信息，至少每5个交易日提交一次重大资产重组进展公告，并向投资者提示本次重大资产重组事项的不确定性风险。综上，公司本次筹划重大资产重组事项真实有据。二、2015年7月28日你公司披露《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》，显示当时重组标的之一为宁波普奥思生物科技有限公司100%股权，而该公司原为此次重组标的维克生的控股股东。请详细说明前次重组最终终止的原因，相关的收购障碍是否已消除，并评估此次重组的可行性；回复：（一）公司前次重组终止的原因2015年7月28日，公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》，重组标的之一为宁波普奥思生物科技有限公司100%股权，宁波普奥思生物科技有限公司为内蒙古维克生生物科技有限公司（以下简称“内蒙古维克生”）控股股东。2015年10月30日，公司披露了《重大资产重组进展公告》，公司原重组方案未能继续推进，公司拟定了新的重组方案，拟与贵州交通建设集团有限公司进行重大资产重组。公司2015年拟收购宁波普奥思生物科技有限公司100%股权的筹划过程中，与交易对方及相关各方就标的公司的相关情况、交易方案进行了大量的研究论证和充分沟通。公司先后聘请了独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所等中介机构针对标……[点击查看原文][查看历史公告]

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