三九生化股份有限公司和深圳市三九精化有限公司于 2006 年 12 月 19 日在深圳签订了《上海唯科股权转让框架协议》。公告编号：2006-042协议约定公司将以人民币壹元的价格向三九精化转让所持有的上海唯科生物制药有限公司55.26%的股权；协议生效后，上海唯科交由三九精化托管，托管期间，由三九精化代公司行使对上海唯科的股东权利，上海唯科的盈利或亏损由三九精化承接；双方同意在 2006 年 12 月 31 日前办理完成股权转让有关手续。因三九企业集团持有三九精化 75%的股权，三九企业集团为公司的实际控制人，故此项交易构成关联交易。本次交易已获公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事已回避表决。独立董事事前审议了本议案，并发表了独立意见。本次关联交易不需要提交公司股东大会审议，也不需经政府有关部门批准。 1、事实上振兴集团与三九集团已于2005年4月30日签订股权转让协议，从交付定金之日起三九生化与三九精细就成为两家人，不存在关联交易。如果说他们之间是关联交易，不得不说的是“振兴生化股份有限公司持有的深圳市三九精细化工有限公司 23%股权” 公告编号：2011－048 。在振兴接手前的年报中都有投资三九精细为啥中和正信会计师事务年报中，变成不存在控制关系的关联方关系的性质同受三九企业集团（最终控股股东）控制。振兴生化的年报里为啥没有三九精细23%股权，三九精细的23%股权转到谁的手中？谁是受益人？2、转让文件把上海唯科的外资部分有意说成归属为三九精细。上海唯科生物制药有限公司成立于 2000 年 12 月。公司注册资本为人民币 7,600 万元，注册地址上海市张江高科技园区居里路 A5-4-2，三九生化公司于 2000 年 12 月投资成立上海唯科，上海唯科位于张江高科技园区占地面积 27357 平方米，由公司于 2000 年以 16,708,479.34 元购入。该土地使用权（土地证号：沪房地浦字[2001]第 118655 号）经营范围为基因药物的研制与生产，企业类型属中外合资企业。上海维科的股权由三部分组成：a、上海唯科生物制药有限公司的股东为三九宜工生化股份有限公司（持股55.26%）。b、维富科技有限公司（持股22.37%），维富科技有限公司的注册地址为香港湾仔路113-117号得利商业大厦9层，主营业务为分子生物化学试剂.法人代表是三九生化的董事长梅伟玲。c、劲安国际投资有限公司（持股22.37%）。劲安国际投资有限公司的注册地址为香港中环德辅路248号东协商业大厦803房，主营业务为企业的产权交易。法人代表是三九生化的副总经理黄鸿伟。当时不少有路子的企业用这种方式设立公司是为了享受中国政府对合资企业的优惠政策。从法人组成的结构怎可能是由三九精细成立的公司呢？3、转让文件有意把三九生化的梅伟玲、黄鸿伟任职在振兴收购前和收购后时间段混淆。以便拿到上海维科全部资产。梅伟伶：历任南方药厂销售部副部长；香港三九实业有限公司总经理；南方药厂供应部部长；深圳九辉实业有限公司总经理；三九生化总经理，副董事长。兼任上海唯科、昆明白马、湛江双林、乐山长药董事长。他离开生化前没有在三九精细任职的经历。黄鸿伟 历任南方药厂供应部主管；深圳九辉实业有限公司副总经理、委委员；三九生化董事会秘书、董事、副总经理。兼任湖南唯康董事长、上海唯科董事。2007年7月离开三九生化去三九精细任职。而签署合同时间是2006年12月9日。4、独立董事意见 独立董事王玉才先生的独立意见如下：本次关联交易履行了法定的批准程序，董事会表决程序符合有关规定，没有损害非关联股东的权益，体现了公平、公正的原则。本次股权转让一方面清理了公司部分不能盈利的资产，减少公司亏损；另一方面也有利于解决关联方对本公司的资金占用，有利于公司的发展。另一位独立董事叶全良先生的独立意见如下：本人对本次转让协议的后果是否损害股东权益难以把握，故弃权。独立董事王玉才，此时是振兴集团聘用的审计会计师事务所（中和正信会计师事务所）的负责人。出售维科的案子就是他们审计评估的。一个既当裁判又是运动员的机构怎能有公平、真实可言呢？2006 年 7 月6 日，深圳证券交易所公司管理部《关于对王玉才独立董事任职的异议函》（公司部独董审核异议函[2006]第 1 号），主要内容如下：“根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本所《独立董事备案管理办法》的相关规定，经过审核，我部对王玉才作为你公司独立董事候选人的独立性和任职资格有异议，具体理由为，王玉才担任中和正信会计师事务所山西分所高级管理人员，而该所是公司聘任的会计事务所。根据相关规定，你公司董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会审核。”已经超期服役的王玉才为啥会作为独董意见出现在交易文件中，恐怕是振兴集团为了鲸吞上海维科编的故事吧！5、振兴集团为了拿到维富科技有限公司和劲安国际投资有限公司共计44.78%的股份完全占有上海维科，将这部分股份说成是三九精化的。于是炮制了（公告编号：2009－069）三九宜工生化股份有限公司关于上海唯科生物制药有限公司股东的调查公告。其实要证实维富和劲安是否是三九精化的，只要让三九精化拿出证明函即可证实。此时梅伟玲还是维科的董事长直接拿出投资证明即可无需绕一个大圈子请第三方律师事务所来证明，颇有“此地无银三百，两隔壁阿二不曾偷”的味道。6、上海唯科交由三九精化托管，公告编号：2006-042托管期间，由三九精化代公司行使对上海唯科的股东权利，上海唯科的盈利或亏损由三九精化承接。上海唯科现有浦东发展银行上海金桥支行 1 亿元贷款、中国农业银行上海虹桥支行 8000 万元贷款、民生银行市南支行 2400 万元贷款共计 20，400 万元贷款。本次关联交易的目的是剥离不良资产，解决关联方占用问题，有利于公司的长远发展事。本次托管维科，大股东振兴集团能摆到台面的唯一所谓亮点是：“为了提高三九生化的盈利能力、融资能力、解决担保对公司造成的压力”。时间到了2009年 4 月 17 日一纸公告，公告编号：2009－036称控股股东振兴集团有限公司与生化公司在山西省太原市签订《协议书》，协议规定：由振兴集团无条件、自愿承接三九生化对上海唯科银行贷款的担保，如因上海唯科银行借款的担保而给三九生化造成损失的，由振兴集团负责赔偿。经过这样一个故事，一番转战上海维科终于“名正言顺”到达目的地，转到振兴集团史民志手中。7、2009 年 4 月 17 日，振兴生化与“振兴集团”签订《协议书》，约定：我公司对上海唯科的银行债务（20,400 万元及利息）提供的担保由振兴集团转接，在振兴集团未将担保转接之前，如因上海唯科的对外担保给我公司造成的损失，由振兴集团赔偿。协议签订后振兴集团没有按照协议的约定承接生化对上海唯科的担保。2011 年 1 月 11 日，由于上海唯科对浦东发展银行金桥支行的 5,000 万元贷款到期未能偿还，生化的子公司四川省长征药业股份有限公司 70.42%股权被拍卖，拍卖所得 6,500 万用于偿还该笔银行借款。另外上海唯科对民生银行市南支行 2400 万元贷款早已到期，由于振兴集团无力偿还债务，2011 年 7 月债权银行要求承担担保责任。为了保证上海唯科抵押资产不被拍卖，防止更大的损失，2011 年 5 月至 8 月间，0403生化向民生银行还款 2,000 万元根据协议约定，以上两笔还款金额共计 8,500 万元给403生化造成了巨大的财产损失。8、不解之谜 ：2006 年12月19日在深圳签订了《上海唯科股权转让框架协议》。本次交易已获公司第四届董事会第二十七次会议审议通过。（公告编号：2006-042） 为什么2012年12月3日，才去上海市工商行政管理局浦东分局办理完毕股权过户手续。（公告编号：2012－089 ）之间为什么还穿插振兴集团有限公司与403在山西省太原市签订《协议书》（公告编号：2009－036）承诺承接银行担保。为什么民生银行借款到期“为了保证上海唯科抵押资产不被拍卖，防止更大的损失”，倒底是防止谁更大损失？一个本不是自己的东西，403生化去垫资去还款图的又是啥呢？更有趣的是2006年12月19日，三九生化与三九精化签订了《上海唯科股权转让框架协议》及其补充协议，约定三九生化将所持上海唯科55.26%股权以1元价格转让给三九精化，在转让股权过户前，三九生化将位于上海张江高科园区27357平方米土地向上海唯科追加投资，并按增资后的实际股权数进行股权转让，协议生效后上海唯科交由三九精化托管。请注意，此时生化仅收入人民币壹元。为了偿还浦发银行和民生银行的债务垫付8500万元。 “公司冲回前期对上海唯科生物制药有限公司在中国农业银行上海虹口支行贷款担保的预计负债11550万元，同时按协议履行后的土地使用权1264.15万元”此时生化从计提的坏账准备中的钱，送给了维科1264.15万元。《“由公司聘请中介机构对张江土地进行评估，公司以张江土地对上海唯科追加投资，投资额按张江土地评估价，同时上海唯科增资扩股。公司同意于本协议生效后开始办理以张江土地对上海唯科追加投资事宜，并承诺在转让股权过户之前办理完成相关手续，股权过户时需转让的股权以公司对上海唯科追加投资后公司持有的实际股权数为准” 》。以上引号内是《补充协议》原文2011年10月18日，振兴与四川恒康发展有限责任公司签订《协议书》，约定原《股权转让框架协议》和《补充协议》项下的权利义务全部转让给恒康发展。2012年10月23日上海唯科已完成股权变更的工商登记手续。请流通股东注意：根据《上海唯科股权转让框架协议》和《补充协议》，本公司应将位于上海张江高科园区27357平方米的土地，对上海唯科追加投资1264.15万元。根据恒康发展2011年10月出具的承诺函，本公司在保证上述土地解除担保和查封后，承担办理以土地增值振兴生化股份有限公司 2012 年度报告全文对上海唯科追加投资，并以人民币1元的价格将该追加投资后持有的上海唯科股权转让给恒康发展。恒康发展承诺上海唯科与农行上海分行之间的人民币8000万借款偿还事宜，恒康发展承担偿还义务，借款偿还后，解除本公司的担保。解除上述银行债务时所需的资金由恒康发展支付。注意：振兴生化和振兴集团在两次一元钱卖出维科各收入了一元。而0403上市公司却因浦发银行和民生银行的借款支付了8500万元。为了一个承诺支付了1264.15万元。0403为此事付出的近亿元都是真金白银。共计：9764.15万元。（浦发银行的另一个5000万没有在403的公告中找到不知怎么付的）恒康发展承诺上海唯科与农行上海分行之间的人民币8000万借款偿还事宜。于是得到了上海维科全部资产，包括位于位于上海张江高科园区27357平方米的土地。最令人不解的是在一元钱卖给恒康发展后已经没有股权问题，从来就不信守承诺的振兴集团为什么还要求0403为了一个与阙文彬无关的承诺追加支付1264.15万元。2014年3月28日收到农行虹口支行出具的《解除担保。责任通知书》，具体内容如下：贵公司担保的上海唯科8000万元贷款[借款合同号：（沪虹）农银借字（2003）第3067号],已由借款人归还了全部贷款本息；至此，贵公司（沪虹 ）农银保字（2003）第3067号担保合同项下的贷款已全部还清，上述担保责任解除。维科转让时间跨度大中间过程多，外资部分还有先注销再重新登记为香港富泰国际有限公司在换马甲过程中，也将持股比例由44%改为持上海唯科55%，绕来绕去本来就是障眼法。其实只要将开头缕清，忽略中间的过程看其最后达到什么目的就成了。 1、由中和正信会计师事务所和王玉才对上海维科估值，将维科净资产评估成为负值以便一元钱卖出。 2、以生化董事会名义以一元钱将上海维科卖到三九精细。为了从403挖到更多的钱于是铺垫一个承诺，（指补充协议）。3、由振兴集团签订协议，承接上海维科的2.04亿担保。当诉讼发生后403为上海维科实际出资8500万。注意：如果没有这个协议这8500万的实际出资人就不是403应该是三九精细，而三九精细是 不可能也没有理由为老史买单。也达不到从403里挖钱的目的。4、三九精细以一元价格将上海维科卖给阙文彬。阙文彬承诺结清农业银行上海虹桥支行 8000 万元贷款。5、于是阙文彬得到位于上海市张江高科技园区居里路 A5-4-2，占地面积 27357 平方米，三九生化公司于 2000 年 12 月投资7800万元成立上海唯科。403为了（补充协议）的承诺追加1264.15万元给阙文彬。不算上海维科本身的价值和土地的增值，403卖出上海维科收入了一元实际付出了共计：9764.15万元。搞不懂如此明显的不平等，亏本数亿元的交易。403董事会的人为什么会去做？？里面一定大有文章。史珉志和阙文彬之间到底发生了什么！！！？？？是谁在三九精细中配合振兴集团盗卖鲸吞上市公司403的资产？本文章出现的财务数据和情节均摘自深圳证券交易所提供的资料。振兴集团为什么会在山西证监局的眼皮底下，对掏空403的恶行有恃无恐。是否振兴把山西证监局某些领导摆平了，是否山西证监局每天歌舞升平无所事事。所以才会有2年时间连一个股改承诺都搞不定。振兴集团鲸吞盗卖上市公司数亿资产，这是在中国股市成立20多年以来近3000只股票中绝无仅有的事情，堪称世界证券史上一绝。山西证监局的领导对振兴集团的恶行负有主要责任。希望证监会查清事实能给403流通股东一个明白。请证监会协助追回被盗卖的上市公司资产，将大股东振兴集团、史跃武和史民志逐出证券市场，予以证券禁入最高的惩罚。并且对购买振兴集团盗窃赃物的阙文彬和恒康发展予处以重罚。欲知后事如何请看史民志和阙文彬之间的不解之谜的第二章恒源煤业之谜。 北京毛豆 2015/3/9

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