公告日期：2015-11-21

1-2-1国信证券股份有限公司关于《 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （ 152622 号） 之回复中国证券监督管理委员会：根据贵会 2015 年 9 月 25 日下发的 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“ 反馈意见” ）的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“ 独立财务顾问” 或“国信证券” ）作为金谷源控股股份有限公司（以下简称“ 上市公司” 或“ 金谷源” ）重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，已会同金谷源及各中介机构就反馈意见逐项进行了认真核查。现就反馈意见中的有关问题作如下答复，请贵会审核。如无特别说明，本回复说明中的简称与《重组报告书》中的简称具有相同含义。反馈意见一：申请材料显示，肖永明持有的藏格钾肥 12%股权，李明持有的藏格钾肥 2%股权尚处于股权质押状态。请你公司补充披露： 1）藏格钾肥股权质押解除的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险。 2）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项，《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（一）回复说明1、藏格钾肥股权质押解除的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险截至2015年9月30日， 肖永明持有的藏格钾肥12%股权，李明持有的藏格钾肥2%股权尚处于质押状态，上述质押系为藏格投资向民生银行总行营业部10亿元借款提供质押担保。 2015年11月5日，青海省工商行政管理局向中国民生银行股份有限公司总行营业部、肖永明出具《股权出质注销登记通知书》（（青工商）股质登记注字[2015]第30号），向中国民生银行股份有限公司总行营业部、李明出具《股权出质注销登记通知书》（（青工商）股质登记注字[2015]第31号），分别载明：肖永明出质的9,600万股藏格钾肥股份及李明出质的1,600万股藏格钾肥1-2-2股份解除质押。截至2015年11月5日，肖永明持有的藏格钾肥12%股权、 李明持有的藏格钾肥2%股权的股权质押已经解除。因此，本次重组拟购买资产进行过户或者转移不存在法律障碍，不存在潜在法律风险， 对本次交易不存在实质性影响。2、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项，《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条的规定。本次上市公司发行股份购买资产藏格钾肥99.22%股权权属清晰，不存在质押情况， 不存在重大权属纠纷， 预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项， 及《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条的规定。（二）独立财务顾问意见经核查， 国信证券认为： 2015 年 11 月 5 日， 肖永明持有的藏格钾肥 12%股权，李明持有的藏格钾肥 2%股权的股权质押已经解除。截至本反馈回复签署之日， 藏格钾肥股权不存在质押情况。因此，本次重组拟购买资产进行过户或者转移不存在法律障碍， 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项，《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条的规定。反馈意见二：申请材料显示，藏格钾肥 2013 年对 2002 年设立、 2004 年增资时用于出资的实物资产价值进行了追溯评估，评估值与 2004 年藏格钾肥注册资本差额 374.73 万元。为避免出资不实， 2013 年 12 月，肖永明、林吉芳分别补缴出资 337.257 万元、 37.473 万元。请你公司： 1）补充披露藏格钾肥股东补缴出资是否已经履行相应程序。 2）结合上述出资瑕疵情况，补充披露本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（一）回复说明1、 补充披露藏格钾肥股东补缴出资是否已经履行相应程序鉴于对 2002 年藏格钾肥设立时出资实物追溯评估值、对 2004 年藏格钾肥增1-2-3资时出资实物追溯评估值两者之和 7,144.27 万元小于 2004 年藏格钾肥增资后的注册资本 7,519 万元，差额为 374.73 万元，为避免藏格钾肥出资不实， 2013 年12 月 25 日，肖永明、林吉芳以现金分别向藏格钾肥补缴出资 337.257 万元、37.473……[点击查看原文][查看历史公告]

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