公告日期：2016-08-11

渤海金控投资股份有限公司关于对深圳证券交易所《关于对渤海金控投资股份有限公司的重组问询函》的回复根据深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对渤海金控投资股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第51号），渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”）会同独立财务顾问等中介机构对《重组问询函》中提出的问题进行逐项落实并对《渤海金控投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》进行了相应的修订、补充和完善，现回复如下。本回复中的简称均与《渤海金控投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同意义。目录目录......2一、关于交易方案......7问题一、本次交易前，HKAC已经是上市公司控股子公司，本次募集配套资金扣除支付现金对价外拟全部用于增资HKAC开展飞机租赁业务。请公司补充披露募集配套资金是否符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，说明募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。......7问题二、报告书披露，海航投资（000616.SZ）目前持有华安财险7.143%股权，并拟通过非公开发行股票收购海航资本持有的华安财险12.5%股权。上述交易完成后，海航投资合计持有华安财险19.143%股权。请公司对照《股票上市规则》第十章的规定，补充披露收购华安财险31,020万股股权是否构成关联交易。如是，请说明关联交易程序的履行情况；如否，请说明原因。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。......15问题三、报告书披露渤海金控2016年7月向GECAS及相关卖方收购的45架附带租约的飞机租赁资产（不含负债）为非股权资产且不涉及负债，不适用资产净额标准。根据上述计算结果，公司认为本次交易不构成重大资产重组。请公司补充披露认定收购45架飞机租赁资产不适用资产净额标准的原因及依据，上述认定是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，本次交易是否构成重大资产重组。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。......17问题四、海航集团和香港国际租赁分别就HKAC和12家SPV的2016年、2017年、2018年净利润做了业绩承诺和补偿安排。请公司按照证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》（2016年1月15日）、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日）的规定作出业绩承诺和补偿安排，包括：1、承诺净利润数应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定，以及顺延业绩承诺期间承诺净利润具体数据；2、当期股份不足补偿的部分应以现金补偿。请独立财务顾问核查并发表明确意见。......19问题五、海航集团承诺在本次交易中认购的所有新股自股份上市之日起36个月内不进行转让。本次交易的业绩承诺与补偿期限为2016-2018年，若本次交易未能在2016年12月31日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度。请公司就业绩补偿期限与解除限售时间的安排作进一步明确，以保障业绩补偿安排的顺利实施。......21问题六、报告书显示，香港国际租赁主要从事海航集团内部的飞机租赁业务。请公司结合12家SPV目前租约情况，补充披露交易完成后：1、公司收购12家SPV股权后是否增加关联交易，关联交易价格是否公允；2、是否会造成香港国际租赁和上市公司的同业竞争；3、结合1、2说明是否符合重组管理办法第十一条第六款的规定，并请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。......22问题七、请公司对比分析本次交易前后渤海金控的关联交易情况，并予以补充披露。......29二、关于交易标的......37问题八、报告书显示，海航集团持有的HKAC737,577,445股股权及香港国际租赁持有的12家SPV100%股权目前仍处于质押状态，购买12家SPV100%股权需取得借款人国开行的事前同意。请公司补充披露本次交易是否符合重组管理办法中第十一条第四款的要求。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。......37问题九、报告书披露华安财险投资性房地产、固定资产房屋建筑物存在尚未办理产权证的情况。另外，华安……[点击查看原文][查看历史公告]

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