公告日期：2016-06-13

内蒙古兴业矿业股份有限公司与内蒙古兴业集团股份有限公司、吉伟、吉祥、吉喆关于西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司之业绩补偿协议之补充协议二二○一六年六月业绩补偿协议之补充协议二本《业绩补偿协议之补充协议二》（以下简称为“本补充协议”）由以下各方于2016年6月13日在赤峰市签订：甲方：内蒙古兴业矿业股份有限公司法定代表人：吉兴业注册地址：内蒙古自治区赤峰市新城区玉龙大街路北、天义路西兴业集团办公楼乙方：补偿义务主体乙方一：内蒙古兴业集团股份有限公司（以下简称“兴业集团”）法定代表人：吉兴业注册地址：内蒙古自治区赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧乙方二：吉伟身份证号：15040219830305****乙方三：吉祥身份证号：15040419850215****乙方四：吉喆身份证号：15040419931018****在本补充协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”。鉴于：1. 2016年2月19日、2016年6月2日，甲方与西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司（以下简称“银漫矿业”）全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，甲方拟采用增发新股与支付现金相结合的方式收购银漫矿业100%股权，同时，甲方拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2. 2016年2月19日和2016年3月3日，兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆与兴业矿业签署《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》，兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆同意对银漫矿业持有的西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿采矿权（以下简称“采矿权资产”）于2017年度至2019年度（以下简称“业绩补偿期”）扣除非经常性损益前后的净利润中数作出承诺，并于本次交易完成后就采矿权资产于业绩补偿期内实际盈利数不足预测利润数的情况对甲方进行补偿，兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆承诺采矿权资产在2017年度至2019年度期间的净利润分别不低于39,126.17万元、49,587.73万元、49,587.73万元。3. 鉴于北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业评估”）于2016年5月10日出具的天兴矿评字[2016]第001号《西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿采矿权评估报告书》（以下简称“《采矿权评估报告》”）载明的采矿权资产在2017年度至2019年度的预测利润数据发生调整，经各方友好协商，兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆同意将其承诺的采矿权资产2017年度至2019年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润中的较低者由不低于39,126.17万元、49,587.73万元、49,587.73万元调整为不低于36,567.91万元、46,389.65万元、46,389.65万元。据此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，本着公平、公正的原则，经友好协商，各方达成补充协议如下：第一条 采矿权资产预测利润数1.1 各方同意，以天健兴业评估于2016年5月10日出具的《采矿权评估报告》载明的采矿权资产2017年度至2019年度的预测利润数据为参考协商确定乙方对采矿权资产的预测利润数，乙方应就采矿权资产相关年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润中的较低者（以下简称为“净利润”）不低于《采矿权评估报告》载明的预测利润数据作出承诺。1.2 根据《采矿权评估报告》，采矿权资产2017年度、2018年度及2019年度的净利润分别为36,567.91万元、46,389.65万元、46,389.65万元，在此基础上，乙方预测采矿权资产2017年度、2018年度及2019年度的净利润分别不低于36,567.91万元、46,389.65万元、46,389.65万元。乙方承诺，采矿权资产2017年度净利润不低于36,567.91万元，2017年度和2018年度净利润累积不低于82,957.56万元，2017年、2018年度和2019年度净利润累积不低于129,347.21万元（以下合称“预测利润数”）。第二条 附则2.1 鉴于甲方与银漫矿业全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》对于银漫矿业100%股权的交易价格进行调整，交易对方通过本次交易获得的甲方的股份数进行了调整，吉伟、吉祥、吉兴业、吉兴军、张侃思（以下简称“吉兴业及其一致行动人”）通过本次交易间接获得甲方的股份数亦发生调整，各方同意，兴业集团用于代替吉兴业及其一致行动人履行股份补偿义务的股份的上限调整为交易价格调整后的吉兴业及其一致行动人通过本次交易间接获得的甲方……[点击查看原文][查看历史公告]

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