关于对内蒙古兴业矿业股份有限公司的重组问询函许可类重组问询函2016第 14 号内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会：2 月 23 日，你公司直通披露了《内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：1、本次发行股份购买资产的股票发行价格设置了调整机制。请你公司结合本次发行股份市场参考价的选取方式，补充披露设置发行价格调整方案的理由，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第四十五条第三、四款和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26 号准则》”）第五十四条第（一）项的规定。独立财务顾问核查并发表明确意见。2、请你公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊即期回报有关事项的指导意见》补充披露相关信息并做出承诺，公司董事会应对公司本次重大资产重组是否摊即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交股东大会表决。独立财务顾问核查并发表明确意见。3、本次交易中，你公司实际控制人吉兴业及其一致行动人为交 易标的银漫矿业的股东铭望投资、劲科投资等多家有限合伙企业的有限合伙人。请你公司说明未将吉兴业及其一致行动人间接获得的上市公司股份作为业绩补偿股份来源是否符合《重组管理办法》第三十五条和《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的规定。独立财务顾问核查并发表明确意见。4、本次交易标的评估增值率较大，请你公司说明交易对方是否存在未能及时缴纳税款的风险，并做出特别风险提示。独立财务顾问核查并发表明确意见。5、重组报告书显示，交易对方李献来、李佩、李佳于 2015 年 9月自乾金达集团受让并首次取得交易标的白旗乾金达股权，在此之前，乾金达集团持续拥有白旗乾金达 100%股权已超过 12 个月，李献来、李佩、李佳分别持有乾金达集团 68%股权、16%股权、16%股权，李献来、李佩、李佳直接或间接拥有白旗乾金达相关权益的时间合计已超过 12 个月。请你公司说明上述表述是否符合《重组管理办法》第四十六条第三款的规定。独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。6、请按照《26 号准则》第十五条第（一）项的规定，补充披露交易对方最近两年主要财务指标。7、请补充披露兴业集团下属有色金属矿采选企业（除上市公司和交易标的外）最近三年主要业务发展状况，是否与上市公司构成（潜在）同业竞争，未注入上市公司的主要原因及拟采取的解决措施，是否严格履行前次重大资产重组做出的避免同业竞争承诺。独立财务顾问核查并发表明确意见。重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的规定，是否构成本次重组的法律障碍，并做出特别风险提示。独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。9、请按照《26 号准则》第十六条第（六）项的规定，补充披露交易标的银漫矿业和白旗乾金达扣除非经常性损益的净利润，同时披露报告期非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益（如财政补贴）是否具备持续性。10、报告期内，交易标的银漫矿业与大股东兴业集团存在大额关联资金往来。2013 年末，银漫矿业占用兴业集团资金余额为 6.46 亿元，银漫矿业已于 2014 年偿还上述资金，并于 2014 年和 2015 年分别向兴业集团累计提供资金 25.52 亿元、3.34 亿元。请你公司补充披露报告期内上述关联资金往来的形成背景、原因及具体情况，包括但不限于借款期限、利率、用途、利息费用，以及 2013 年、2014 年和 2015 年未确认利息支出和利息收入的合理性，是否符合企业会计准则的规定。独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。11、交易标的银漫矿业 2014 年新增短期借款 17 亿，2015 年新增长期借款 19 亿，请你公司补充披露上述两笔借款的具体情况，包括但不限于借款对象、期限、利率、用途、实际利息支出，以及 2014年和 2015 年未确认利息支出的合理性，是否符合企业会计准则的规定。独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。请结合 2014 年、2015 年银漫矿业的资金状况和资产负债水平、与兴业集团关联资金往来情况，说明进行上述两笔借款的主要考虑因素和必要性。同时对 比本次交易完成后的资产负债水平与同行业可比上市公司平均水平，说明利用募集配套资金提前偿还银漫矿业 2015年新增 19亿长期借款以及唐河时代 3 亿元银行借款的必要性，是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补充流动资金用于其他用途的情形。独立财务顾问核查并发表明确意见。12、请你公司补充披露交易标的银漫矿业和白旗乾金达已取得土地使用权证的土地和临时用地的账面价值、评估值、生产经营用途及其重要性，并补充披露临时用地、采矿权、探矿权及相关生产经营资质期限届满后拟采取的解决措施，是否存在障碍，以及未能如期解决的保障措施。独立财务顾问核查并发表明确意见。13、请补充披露银漫矿业未取得房屋所有权证的房产预计取得权属证书时间、后续相关税费承担方。14、请按照《26 号准则》第二十二条第（一）项的规定，补充披露银漫矿业生产经营所使用的主要生产设备取得和使用情况、成新率或尚可使用年限。15、请补充披露交易标的银漫矿业和白旗乾金达在建工程的具体构成、生产经营用途及其重要性、使用状态，并说明报告期内在建工程和应付账款大幅增长的主要原因。16、请你公司披露交易标的银漫矿业的主要资产-采矿权因担保贷款被抵押，是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的有关规定，为解除抵押拟采取的解决措施及期限，未能如期解除抵押（特别是在募集配套资金发行失败的情形下）的保障措施，并做出特别风 险提示。独立财务顾问核查并发表明确意见。17、请你公司结合矿产资源储量和有色金属市场价格变化的具体情况，详细披露银漫矿业本次交易评估作价相比其 2014 年 10 月第三次增资时的评估价大幅增长的主要原因及其合理性。独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。交易标的银漫矿业的股东铭望投资、劲科投资等 8 家有限合伙企业的普通合伙人均为兴业集团及其子公司（包括上市公司）的董事、高级管理人员、核心技术人员，上述股东以相对本次交易评估作价较低的价格增资银漫矿业，是否可视同为对兴业集团及其子公司（包括上市公司）的董事、高级管理人员、核心技术人员的股权激励，是否涉嫌利益输送。独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。同时请你公司就两次评估作价差异较大的情形做出特别风险提示。18、请你公司按照《26 号准则》第二十一条第（九）、（十）项和第二十三条第（一）项的规定，补充披露交易标的银漫矿业和白旗乾金达安全生产和污染治理制度及执行情况、主要产品和服务的质量控制情况、收入成本的确认原则和计量方法。19、请按照《主板上市公司规范运作指引》第七章第三节和《深圳证券交易所行业信息披露指引第 2 号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的规定，补充披露银漫矿业采矿权和白旗乾金达探矿权的具体情况,并说明达到生产状态需完成的工作、需履行的审批程序及是否存在障碍、预计支出及其对评估的影响、预计投产时间和达产时间及其确定依据、生产规模、单位经营成本、单位完全成本、年 收入及净利润等。同时与评估报告中相关基建期、预计投产时间、达产时间、生产规模等进行对比。独立财务顾问核查并发表明确意见。20、报告期内，交易标的银漫矿业和白旗乾金达因存在未批先建的情形而被行政处罚。补充披露交易标的银漫矿业和白旗乾金达目前是否存在其他未批先建的情形，是否存在被行政处罚的风险，拟采取的解决措施和保障措施，并做出特别风险提示。独立财务顾问核查并发表明确意见。21、请你公司补充披露交易标的银漫矿业和白旗乾金达预测现金流中是否包含了募集配套资金投入及募投项目带来的收益，预测的净利润是否考虑扣除募集配套资金使用所节约的资金成本。22、银漫矿业评估利用的由山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队 2014 年 11 月编写的《内蒙古自治区西乌珠穆沁旗白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿补充勘探报告》尚未取得国土资源部的备案证明文件，白旗乾金达评估利用的中化地质矿山总局内蒙古地质勘查院编制的《内蒙古自治区正镶白旗东胡矿区银铅锌多金属矿资源储量核实报告》尚未经过国土资源管理部门备案。请你公司补充披露白旗乾金达2015 年 9 月 11 日已通过评审及备案的矿产资源储量数据，与本次未经评审及备案数据的差异及原因，并说明交易标的银漫矿业和白旗乾金达以未完成评审及备案的储量数据进行评估是否符合《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》的相关规定，取得评审及备案所需的审批程序和预计时间，并就评审及备案结果差异可能对本次评估值产生的影响做出特别风险提示；补充披露交易标的银漫矿业和白旗乾金达 矿产资源开发利用方案（包括预可行性研究、可行性研究）评审及备案等相关情况。独立财务顾问核查并发表明确意见。23、请补充披露交易标的银漫矿业和白旗乾金达收益法评估的主要评估假设、评估过程、关键评估参数、评估结果等，说明与资产基础法存在差异的原因及合理性，并就本次交易标的评估增值率较高、业绩承诺可能难以实现的情形分别做出特别风险提示。24、请补充披露交易标的银漫矿业和白旗乾金达各产品的目前价格、未来价格变化趋势，与评估确定的产品价格的主要差异，并就评估确定的产品价格与目前价格的差异、矿产资源价格波动可能对评估值产生较大影响的情形做出特别风险提示。独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。25、请补充披露交易标的白旗乾金达矿山理论服务年限的具体计算过程，交易标的银漫矿业和白旗乾金达精矿产量、精矿含金属量的计算公式，产品销量、销售收入、成本费用、固定资产和无形资产投资、流动资金估算等主要项目的测算过程，并列表显示主要项目的评估结果；说明银漫矿业和白旗乾金达评估所采用的可信度系数、设计损失量、采矿损失率、贫化率等相关参数的确定依据，是否《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》和《矿业权评估参数确定指导意见》等相关规定。独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。26、请结合交易标的银漫矿业和白旗乾金达报告期内及交易完成后关联交易的变动情况，补充披露本次交易是否有利于规范和减少关联交易，是否符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。 独立财务顾问核查并发表明确意见。27、《发行股份购买白旗乾金达协议》约定，交易标的白旗乾金达所持有的东胡探矿权若未能于 2017 年 6 月 30 日前完成探矿权转采矿权，上市公司有权以人民币 1.00 元的总对价回购并注销白旗乾金达股东通过本次交易获得的全部上市公司股份，并在满足部分条件的情况下将白旗乾金达返还给其股东。若东胡探矿权若未能于 2017 年6月 30 日前完成探矿权转采矿权，导致白旗乾金达股权被返还，则本次交易募集配套资金比例可能超过拟购买资产交易价格 100%。请公司补充披露做出前述安排的主要考虑因素和合理性，是否导致违反募集配套资金比例的相关规定，涉及的相关会计处理，出现前述情形时的解决措施，是否损害上市公司及中小股东的利益。同时，请你公公就交易标的白旗乾金达所持有的东胡探矿权未能在 2017 年 6 月 30日前完成探矿权转采矿权及其股东持有上市公司股份可能被回购的情形做出特别风险提示。独立财务顾问核查并发表明确意见。28、重组报告书显示，兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆、吉兴业、吉兴军、张侃思通过本次资产重组所直接或间接获得的上市公司新增股份按照下述安排分期解锁：（1）第一期：自新增股份上市之日起满36个月的，其本次取得的新增股份中的 60%可解除锁定；（2）第二期：自新增股份上市之日起满 48 个月且其在《业绩补偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。请你公司明确若申请第一期新增股份解除锁定前发生股份回购的，可解除锁定的数量应当扣减已回购股份数量。请你公司就上述问题做出书面说明，并在 3 月 4 日前将有关说明材料报送我部。特此函告深圳证券交易所公司管理部2016 年 2 月 29 日

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