公告日期：2017-02-16

证券代码：000505 200505 证券简称：*ST 珠江 *ST珠江B 公告编号：2017-003海南珠江控股股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况海南珠江控股控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月10日以电子邮件方式向全体董事发出《关于召开第八届董事会第七次会议的通知》。本次董事会以现场会议的方式于2017年2月15日15时30分在北京市朝阳区东三环中路16号京粮大厦1517会议室召开。本次会议应到会董事9名，实际参加表决的董事9名。本次董事会会议由公司董事长王春立主持，公司监事列席了本次会议。本次会议的召开符合法律、法规和《公司章程》等规定。二、董事会会议审议情况1、审议通过《关于选举公司独立董事的议案》公司董事会于 2016年 12月 22 日收到独立董事许来正先生递交的书面辞职报告。许来正先生因个人工作调动原因，请求辞去公司第八届董事会独立董事职务，同时一并辞去公司第八届董事会审计委员会委员及召集人职务。辞职后，许来正先生将不在公司担任任何职务。鉴于许来正先生的辞职将导致公司董事会成员中独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，许来正先生的辞职报告将在股东大会选举出新任独立董事后生效。经公司股东北京粮食集团有限责任公司提名，公司董事会同意提名王欣新先生为公司第八届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历附后）。本议案需提交公司股东大会审议。公司第八届董事会独立董事候选人王欣新先生任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。公司第八届董事会独立董事对本次独立董事提名发表了独立意见，全文详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《海南珠江控股股份有限公司独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。2、审议通过《关于审议的议案》公司拟通过非公开发行股份及重大资产置换的方式购买北京京粮股份有限公司（下称“标的公司”）全体股东合计持有的标的公司 100%股权（下称“本次交易”）并募集配套资金。截至2016年12月31日，本次交易尚未取得中国证券监督管理委员会的批准，各方按照《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，拟将盈利承诺期及承诺净利润数进行相应调整。董事会经审议，同意公司于2017年2月15日与北京粮食集团有限责任公司、北京国有资本经营管理中心签署附生效条件的《利润补偿协议之补充协议（二）》。补充协议签署后，本次交易的盈利承诺期由原来的2016年度、2017年度和2018年度调整为2017年度、2018年度和2019年度，如本次交易未能在2017年度实施的，则本次交易的盈利承诺期第一年为本次交易标的公司交割当年。利润补偿方对标的公司在2017年度、2018年度、2019年度承诺的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润相应调整为分别不低于13,011.15万元、15,039.37万元和16,216.05万元。公司第八届董事会独立董事对本次签署的协议发表了独立意见，全文详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《海南珠江控股股份有限公司独立董事关于第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王春立、王国丰、王建新、赵彦明、赵寅虎、薛春雷回避表决。3、审议通过《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》董事会决定于2017年3月3日召开公司2017年第一次临时股东大会，审议《关于选举公司独立董事的议案》。详见同日公告的《海南珠江控股股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。三、备查文件1、《海南珠江控股股份有限公司第八届董事会第七次会议决议》2、《海南珠江……[点击查看原文][查看历史公告]

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