中润资源:西南证券股份有限公司关于公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书

盛觅炉

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公告日期：2017-01-06

西南证券股份有限公司关于中润资源投资股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书保荐机构名称：西南证券股份有限公司上市公司A股简称：中润资源保荐代表人名称：田磊上市公司A股代码： 000506本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。一、中润资源股权分置改革方案的相关情况中润资源投资股份有限公司（简称为“中润资源”或“公司”）股权分置改革方案已经于2008年5月21日现场召开的公司2008年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过。1、股改方案主要内容以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，转增数量为50,509,725股，即每10股获转增3.5股。相当于非流通股股东每10股送出1.6865股，流通股股东每10股获送1.2248股。公司股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。2、股改方案实施情况2008年12月29日，流通股股东获得对价股份到帐；原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。但公司在进行股权分置改革实施时，公司股票处于暂停上市交易阶段，因此，有限售条件流通股股东所持股份获得流通权以公司股票恢复交易之日为起点。二、中润资源股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况1、承诺情况（1）法定承诺股权分置改革后，原非流通股股东履行法定承诺义务。即参与股改的非流通股股东承诺：自获得流通权之日起，在十二个月不上市交易或转让；在前项规定期满后，原第一大股东惠邦投资发展有限公司（简称“惠邦投资”）和上海和靖实业有限公司通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量在十二个月内不超过公司股份总数的百分之五,惠邦投资在二十四个月内出售原非流通股股份数量不超过公司股份总数的百分之十。（2）特别承诺原第一大股东惠邦投资及其实际控制人特别承诺：在股权分置改革完成后十二个月内，在公司原有债务得到妥善解决的情况下，惠邦投资及其实际控制人将通过公司定向增发或其他方式将其拥有的房地产业务及资产或其他业务及资产注入公司，以彻底改变公司原来的困难局面。另惠邦投资特别承诺：在禁售期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售所持公司有限售条件流通股份的最低减持价格不低于4元/股。若有违反承诺的卖出交易，卖出资金将授权中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司划入公司账户所有。2、承诺履行情况（1）法定承诺履行情况深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司在上述股份流通权受限期间内锁定了相应的股份，使得非流通股股东在受限期间无法通过交易所挂牌出售或转让相应的股份，从而确保其承诺的实现。（2）特别承诺履行情况目前，中润资源已通过发行股份购买了惠邦投资及其关联方房地产类资产，相关资产已于2008年12月全部过户到公司名下。经核查，承诺人正在严格按照承诺的约定切实履行其承诺。三、中润资源自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况1、股改实施首日（2008年12月29日）股本结构情况股权分置改革前股权分置改革后股份数量占总股本股份数量占总股本（股）比例（％）（股）比例（％）一、未上市流通股 104,788,243 42.07 一、有限售条件 104,788,243 34.97份合计的流通股合计二、流通股（A股） 144,313,500 57.93 二、无限售条件 194,823,225 65.03的流通股（A股）三、股份总数 249,101,743 100 三……[点击查看原文][查看历史公告]

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