公告日期：2017-01-19

北京国枫律师事务所关于中天城投集团股份有限公司2017年第1次临时股东大会的法律意见书国枫律股字[2017]A0018号致：中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，指派本所律师出席公司2017年第1次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。本所律师根据《证券法》第二十条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司2017年第1次临时股东大会。现出具法律意见如下：一、关于本次股东大会召集、召开的程序1、经本所律师查验，公司本次股东大会由公司第七届董事会第56 次会议决定召开。2017年1月3日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和“巨潮资讯网”上刊登了《关于召开公司2017年第1 次临时股东大会的通知》。本所律师经审查认为，公司召开股东大会的公告刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过十五日；公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容。公司本次股东大会的程序和公告符合《公司法》、《规则》及公司章程的规定。2、公司董事会提请本次股东大会审议的议案为:（1）关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案；（2）关于公司本次交易方案的议案（逐项表决）（2.1）本次交易方案；（2.2）交易对方及标的资产（2.3）交易定价和估值情况；（2.4）交易对价的支付方式及支付安排；（2.5）期间损益归属；（2.6）决议的有效期；（3）关于公司子公司贵阳金融控股有限公司拟参与中融人寿保险股份有限公司增资的议案；（4）关于本次交易不构成关联交易的议案；（5）关于本次交易构成重大资产重组重要组成部分但不构成借壳上市的议案；（6）关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；（7）关于公司全资子公司贵阳金融控股有限公司与清华控股有限公司签订附条件生效的《产权交易合同》的议案；（8）关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报告和估值报告的议案；（9）关于公司本次交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与谷之目的的相关性以及估值定价的公允性的议案；（10）关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案；（11）关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及公司制定填补回报具体措施的议案；（12）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案；（13）关于《中天城投集团股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》及其摘要（修订稿）的议案；（14）关于修订《中天城投集团股份有限公司证券投资管理制度》的议案；（15）关于公司拟与贵阳综合保税区管理委员会《合作框架协议》的议案。经审查，以上议案符合《公司法》、《规则》及公司章程的有关规定，并已在本次股东大会公告中列明，议案内容已充分披露。3、经核查，根据公司……[点击查看原文][查看历史公告]

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