公告日期：2017-05-27

西南证券股份有限公司关于金圆水泥股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之注入资产补偿期满减值测试情况的专项审核意见西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为金圆水泥股份有限公司（以下简称“金圆股份”、“公司”）2014年发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定的要求，对金圆股份发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易之注入资产补偿期满减值测试情况进行了审核，并发表如下审核意见：一、盈利预测、业绩承诺及实现情况（一）盈利预测及业绩补偿承诺情况1、根据天源评估出具的天源评报字[2014]第0066号评估报告及收益法评估资产业绩情况的说明，2014年度至2016年度，青海互助金圆水泥有限公司（以下简称“互助金圆”或“标的”或“标的公司”）合计归属于母公司股东的净利润预测值分别为24,124.43万元、29,363.35万元和33,479.54万元。2、本次交易，向金圆控股、康恩贝集团、邱永平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜、陈国平、方岳亮等10名交易对方发行428,933,014股。本次交易补偿期限为本次交易完成日当年及之后连续两个会计年度。若在交易补偿期限内，实际净利润数低于相关盈利预测指标，则上述10名资产出售方将在锁定期限内按照约定方式向光华控股进行补偿；若实际净利润高于或等于相关盈利预测指标，则资产出售方无需向光华控股进行补偿。补偿限额为锁定期内的资产出售方所认购股份总数。具体补偿方式分两个层次如下：①当期盈利预测补偿的股份补偿。应补偿股份数计算公式为：当期盈利预测补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的各会计年度盈利预测指标之和－补偿期限内截至当期期末的各会计年度目标公司累积实际净利润数）÷盈利预测指标总和×（全部标的资产收购对价÷每股发行价格）－已补偿股份数量－（已补偿现金金额÷每股发行价格）②期末减值额的补偿。在补偿期限届满时，光华控股将对全部标的资产进行减值测试，如全部标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数 已补偿现金/每股发行价格）×每股发行价格，则补偿主体应另行向光华控股以股份方式补偿期末减值额。期末减值额补偿股份数量的计算公式为：期末减值额补偿股份数量=全部标的资产的期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数－（已补偿现金金额÷每股发行价格）其中，各会计年度盈利预测指标总和＝补偿期限内目标公司各年度净利润预测数总和。此外，金圆控股和康恩贝集团在相关补充协议中已经明确，在补偿期限第二年或第三年，如金圆控股和康恩贝集团以所持光华控股股份不足以补偿光华控股，则由金圆控股和康恩贝集团以现金方式就无法补偿的差额对光华控股进行补偿，应补偿的现金根据下列公式计算：应补偿现金=[（补偿期限内截至当期期末的各会计年度盈利预测指标之和－补偿期限内截至当期期末的各会计年度目标公司累积实际净利润数）÷盈利预测指标总和×（全部标的资产收购对价÷每股发行价格）－已补偿股份总数量－（已补偿现金金额÷每股发行价格）]×每股发行价格金圆控股和康恩贝集团根据《发行股份认购资产协议之利润补偿协议》第3.2 条约定的股份补偿的比例分别补偿现金（即金圆控股承担应补偿现金的92.647%，康恩贝集团承担应补偿现金的7.353%）。（二）盈利预测实现情况1、2014年盈利预测实现情况及2015年盈利预测及补偿实施情况。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于青海互助金圆水泥有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的审核报告》（中汇会鉴[2015]0421 号）和《关于青海互助金圆水泥有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的审核报告》（中汇会鉴[2016]2331号）以及相关报告。互助金圆 2014年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为26,671.70万元，完成了2014年承诺利润。2015年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为26,328.67万元，完成率为89.67%，2014 年至2015年累计实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 53,000.37万元，与承诺利润数差额为-487.41万元，2015年度的业绩承诺未能实现。根据《发行股份购买资产之利润补偿协议》及其补充协议、《股份锁定承诺函》的约定……[点击查看原文][查看历史公告]

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