公告日期：2016-05-13

西南证券股份有限公司关于金圆水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书（2015年度）独立财务顾问：西南证券股份有限公司二〇一六年五月西南证券股份有限公司关于金圆水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书（2015年度）声明：本独立财务顾问保证持续督导工作报告书内容的真实、准确和完整，对持续督导工作报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。独立财务顾问 西南证券 上市公司 金圆股份机构名称： 股份有限公司 A股简称：上市公司报告年度： 2015年年度 000546A股代码：报告提交时间： 2016年5月12日金圆水泥股份有限公司（曾用名为“光华控股集团股份有限公司”，以下简称“金圆股份”、“上市公司”或“公司”）2014年12月实施完成了收购青海互助金圆水泥有限公司(以下简称“互助金圆”)100%股权的资产重组。公司2016年4月30日披露了2015年年度报告。西南证券股份有限公司作为金圆股份本次资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定，对本次资产重组实施的下列事项出具持续督导意见：一、交易资产的交付或者过户情况（一）关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易情况概述金圆股份通过发行股份方式购买互助金圆100.00%的股权。其中：1、公司向金圆控股、康恩贝集团、邱永平、方岳亮、陈国平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜等10名交易对方定向发行股份，收购其合计持有的互助金圆100.00%的股权。2、本次资产重组完成后，公司持有互助金圆100.00%股权，扩大了公司的资产和主营业务规模，提升了盈利能力，增强了行业竞争力和持续发展能力。3、同时公司自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100.00%，因此本次交易构成借壳上市。目标资产的作价：本次交易估值基准日为2013年9月30日，本次交易购入资产的评估值为247,065.42万元。截至2013年9月30日，互助金圆归属于母公司股东所有者权益净额为104,244.48万元，评估增值率为137.01%。经双方协商，最终交易价格在具有证券期货从业资格的评估机构以2013年9月30日为评估基准日的评估值基础上协商作价，定为247,065.42万元。2014年11月25日，中国证监会出具了证监许可〔2014〕1259号《关于核准吉林光华控股集团股份有限公司向金圆控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》文件，核准了本次重组方案。（二）资产的交付、过户情况1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理互助金圆依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，海东地区互助县工商行政管理局于2014年12月1日核准了互助金圆的股东变更，并签发了新的营业执照（注册号632126101000143）。互助金圆原股东“金圆控股、康恩贝集团、邱永平、方岳亮、陈国平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜”变更为“光华控股（现改名为金圆股份）”。金圆股份与交易对方完成了股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。中汇会计师事务所于2014年12月1日出具了报告号为中汇会验[2014]3276号的验资报告，对公司新增股本428,933,014元进行了审验。本次发行完成后本公司注册资本总额（股本总额）变更为598,439,493元。本次变更完成后，金圆股份直接持有互助金圆100%股权，互助金圆成……[点击查看原文][查看历史公告]

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