公告日期：2016-05-06

广发证券股份有限公司关于广夏（银川）实业股份有限公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易持续督导报告书（2015年度）独立财务顾问二〇一六年五月声明广发证券股份有限公司（简称“广发证券”或“独立财务顾问”）接受广夏（银川）实业股份有限公司（简称“银广夏”或“上市公司”）的委托，担任银广夏定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》等中国法律法规和规定的要求，广发证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查重大资产重组交易相关文件、资料和其他依据，出具了本独立财务顾问持续督导意见。本独立财务顾问持续督导意见不构成对银广夏的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。银广夏向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必需的资料。银广夏保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。本持续督导意见所述的词语或简称与银广夏于2015年11月23日公告的《广夏（银川）实业股份有限公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中的释义具有相同涵义。一、关于定向回购和发行股份及支付现金购买资产所涉及资产的交付与过户情况（一）本次交易具体方案1、定向回购股份银广夏以现金或等价的方式向宁东铁路定向回购宁东铁路持有的上市公司100,430,245股股份并予以注销。为保护中小投资者利益，本次定向回购价格为宁东铁路依据《重整计划》取得前述股份而付出的成本320,090,554.14元。2、发行股份及支付现金购买资产截至2014年6月30日，标的资产经审计的净资产为408,114.40万元，根据中和评估出具的中和评报字（2014）第YCV1081号评估报告，本次交易拟注入资产的评估值为448,742.02万元，较净资产账面价值增值约40,627.62万元，增值率约为9.95%。鉴于上述标的资产评估报告使用期限已到，为再次验证相关资产定价的合理性和公允性，公司董事会根据2015年第一次临时股东大会决议的授权范围，聘请评估机构以2015年6月30日为基准日，对本次重大资产重组涉及的标的资产进行了加期评估。2015年6月30日，根据中和评估出具的中和评报字（2015）第YCV1082号评估报告，本次交易拟注入资产的评估值为487,523.13万元，较净资产账面值增值约68,382.32万元，增值率为16.31%。标的资产以2015年6月30日为基准日的加期评估值高于本次交易审计评估基准日（2014年6月30日）的评估值，标的资产未发生减值，本次交易仍以审计评估基准日评估值448,742.02万元为参考确认本次重组的交易价格。宁东铁路全体股东以其持有的宁东铁路100%股权在本次交易中评估作价的等值部分（即9,897.21万元）补偿银广夏历史上关联方占款处置与担保损失；对于宁东铁路全体股东持有的宁东铁路100%股权评估作价超出银广夏原关联方占款处置与担保损失金额部分（即超出9,897.21万元部分），由银广夏依据宁东铁路全体股东各自持有的宁东铁路股权比例向其发行股份及支付现金购买。本次交易完成后，宁东铁路将成为银广夏全资子公司。3、发行价格根据中国证监会《补充规定》：“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过，关联股东应当回避表决”。2014年修订并实施的《重组办法》取消了上市公司破产重组的协商定价机制，但根据证监会公布的修订《重组办法》、《收购办法》过渡期方案，对《重组办法》向社会公开征求意见前即2014年7月11日前已经进入破产重整程序的上市公司，破产重整涉及的发……[点击查看原文][查看历史公告]

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