公告日期：2017-06-06

昆明百货大楼（集团）股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“我爱我家”）17名股东合计持有的我爱我家94%的股权，合计支付对价618,200.02万元，其中以发行股份的方式支付对价437,895.16万元，以现金方式支付对价180,304.86万元；同时拟向包括公司控股股东西藏太和先机投资管理有限公司在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过250,000万元，非公开发行股份数量将不超过234,047,186股。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响上述发行股份及支付现金购买资产的实施。公司第八届董事会第五十四次会议（以下简称“本次会议”）审议了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）相关的议案。作为公司的独立董事，我们参加了会议，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定，我们本着认真、负责的态度，基于独立判断立场，对本次会议审议的本次交易相关议案进行了认真审核，并发表如下独立意见：1.相关议案在提交董事会本次会议审议前，已经独立董事事前认可。2.本次交易构成关联交易，关联交易定价原则和方法恰当，交易公平合理。本次交易所涉及的相关议案已经董事会本次会议审议通过，在本次会议审议相关关联交易议案时，关联董事回避表决。本次会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。3.本次交易有利于增强公司竞争能力，提高公司持续盈利能力，改善公司财务状况，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益。4.本次交易方案及交易各方就本次交易签署的各项协议均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。5.公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质。该等机构及经办审计师、评估师与审计、评估对象无利益关系，与相关当事方不存在关联关系，具有充分的独立性，该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正的原则。6.本次交易中，发行股份及支付现金购买标的资产的交易价格，以经各方同意聘请的评估机构出具的资产评估结果作为定价依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。交易定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小投资者利益的情形。本次交易向交易对方发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。7.本次交易事项尚需获得公司股东大会的审议通过及中国证监会的核准。综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益。我们同意董事会将本次交易相关议案提交公司股东大会审议。（以下无正文，为签署页）（本页无正文，系《昆明百货大楼（集团）股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见》之签署页）昆明百货大楼（集团）股份有限公司独立董事签字：陈立平姚宁徐建军2……[点击查看原文][查看历史公告]

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