公告日期：2017-03-24

UNIONPOWERCERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTS 邮编：430077(SPECIALGENERALPARTNERSHIP) 电话：02786791215传真：02785424329会计师事务所对《关于对昆明百货大楼（集团）股份有限公司重组问询函》的回复众环专字（2017）160031号深圳证劵交易所公司管理部：2017年3月9日，深圳证劵交易所公司管理部向昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”）董事会发出许可类重组问询函[2017]第3号《关于对昆明百货大楼（集团）股份有限公司重组问询函》，其中要求我所对昆百大针对该函第三项“关于交易标的”的第二条和第四条回复内容发表专项意见。现将昆百大回复及我所专项意见进行回复如下：一、问询函“关于公司标的”中第二个问题1.1问询函内容：预案显示，本次交易完成后上市公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉。请你公司补充说明本次交易形成商誉的确认依据、计算方法、具体金额或区间、会计处理，会计师发表专项意见。1.2回复如下：1.2.1本次交易形成商誉的确认依据根据财政部印发的《企业会计准则解释第 4号》（财会[2010]15号）之第三条之相关规定，上市公司分别取得我爱我家6%和94%股权的两次收购，属于多次交易分步实现非同一控制下企业合并：对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量。《企业会计准则第20号—企业合并》第十一条：通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。《企业会计准则第20号—企业合并》第十三条：购买方对合并成本大于合并中被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。1.2.2本次交易形成商誉的计算方法1.2.2.1 合并成本的计算方法第1页UNIONPOWERCERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTS 邮编：430077(SPECIALGENERALPARTNERSHIP) 电话：02786791215传真：02785424329根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《关于北京我爱我家房地产经纪有限公司股权转让协议》的约定以及交易进程，上市公司将在股东大会审议通过收购6%股权之后对上述股权先行收购，并在本次交易通过监管部门审核后实施94%股权的资产交割程序。在合并日，以上述94%股权的公允价值作为合并成本，对购买日前持有的6%的股权按照该股权在合并日的公允价值进行重新计量，该公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。1.2.2.2、被购买方可辨认净资产公允价值计算方法根据评估师以资产基础法对可辨认资产及负债预估得出的股东全部权益预估值165,900.00万元，作为被购买方可辨认净资产的公允价值。1.2.2.3本次交易形成商誉的具体金额或区间商誉=合并成本-被购买方可辨认净资产公允价值×购买方可辨认净资产公允价值×间公万元鉴于本次重组相关的审计及评估工作仍在进行，上述被购买方可辨认净资产公允价值的金额为评估机构根据目前评估情况给出的预估值，暂未考虑因评估增值而产生的递延所得税影响，资产基础法的最终评估值以评估机构出具的评估报告披露的结果为准；同时本次交易的评估基准日与实际合并日存在差异，上市公司将在收购完成后，以对应合并成本与合并完成日标的公司可辨认净资产公允价值的差额重新计算并确认商誉。1.2.2.4本次交易形成商誉的会计处理对于本次交易形成的商誉，上市公司单体报表层面不进行会计处理，合并报表层面列报商誉，并至少于每年年度终了进行减值测试。若出现诸如：我爱我家未来经营状况恶化、实际经营业绩未达到收益法评估测算所依据的各期净利润预测值等导致商誉减值的情况，则将对本次交易形成的商誉计提减值，……[点击查看原文][查看历史公告]

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