公告日期：2017-05-06

国信证券股份有限公司关于四川西部资源控股股份有限公司2016年重大资产出售之2016年持续督导工作报告2016年12月19日，四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“西部资源”或“公司”）2016 年第五次临时股东大会表决通过了出售南京银茂铅锌矿业有限公司（以下简称“银茂矿业”）80%股权相关的议案。本次交易属于重大资产重组。国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国信证券”）担任西部资源本次重大资产出售的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对西部资源进行持续督导。本报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由西部资源及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。2016 年度，本财务顾问通过现场和非现场的方式对西部资源重组进行了督导，现将相关事项的督导发表意见：一、交易标的的交付或者过户情况（一）本次交易方案概述公司以现金交易的方式向四川发展兴城股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“兴城基金”）转让银茂矿业80%股权。本次交易完成后，公司将不再持有银茂矿业的股权。本次交易中，具有证券期货相关业务资格的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司采用资产基础法，对银茂矿业80%股权的价值进行了评估。以2016年3月31日为评估基准日，银茂矿业净资产账面价值为16,582.35万元，评估价值为94,449.55万元，增值额为77,867.20万元，增值率为469.58%。银茂矿业80%股权的评估值为75,559.64万元。经产权交易所公开挂牌出售，并根据双方签署的《股权转让协议》，银茂矿业80%股权的交易价格确定为95,000万元。本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易，不涉及公司股权结构变动，也不涉及公司控股股东或实际控制人变更。（二）资产交付及过户2016年12月20日，兴城基金支付第一期交易价款，为本次股权交易价款总额的50%，计人民币47,500万元。2016年12月22日，银茂矿业取得南京市工商行政管理局公司准予变更登记通知书（（01000086）公司变更[2016]第[222001]号），其股东变更事宜已经核准备案。银茂矿业的股东已经变更为兴城基金、江苏银茂控股(集团)有限公司和南京宏茂投资发展有限公司。2016年12月23日，兴城基金支付第二期交易价款，为本次股权交易价款总额的45%，计人民币42,750万元。至此，本次重大资产出售标的资产已经完成资产过户，西部资源不再持有银茂矿业的股权。二、相关协议及承诺的履行情况（一）相关协议的履行情况2016年11月30日，西部资源与兴城基金签署了《四川发展兴城股权投资基金合伙企业（有限合伙）与四川西部资源控股股份有限公司关于南京银茂铅锌矿业有限公司的股权转让协议》。截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。（二）相关承诺的履行情况在本次交易过程中，交易对方及控股股东和实际控制人就解除担保、独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《四川西部资源控股股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中披露。本次交易实施前，公司实际累计为银茂矿业提供的担保金额2,000万元，担保事项为银茂矿业向江苏紫金农村商业银行股份有限公司城西支行借款2,000万元，借款期限为2016年2月23日至2017年2月22日。2016年12月23日，兴城基金向西部资源支付第二期价款，其中19,240万元用于偿还上市公司对银茂矿业的借款负债。2016年12月26日，银茂矿业已向江苏紫金农村商业银行股份有限公司城西支行偿还2,000万元的借款，西部资源对银茂矿业的担保解除。三、盈利预测的实现情况本次交易为资产出售，不涉及盈利预测相关事项。四、募集资金使用情况本次交易为资产出售，不涉及募集资金相关事项。五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状（一）上市……[点击查看原文][查看历史公告]

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