公告日期：2017-03-25

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2017—039湖北兴发化工集团股份有限公司关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）八届二十三次董事会会议审议通过了关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案，决定以1元总价回购注销公司发行股票购买资产部分补偿股票11,516,408股，现将有关情况公告如下：一、发行股份购买资产情况2014 年，公司以发行股份购买资产的方式向浙江金帆达生化股份有限公司（以下简称“浙江金帆达”）发行95,344,295股购买其持有的湖北泰盛化工有限公司（以下简称“泰盛公司”）51%的股权，发行价格12.71元/股。根据湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（鄂众联评报字[2014]第1015号），采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。在评估基准日泰盛公司全部权益价值的评估值为 238,992.94万元。经交易双方友好协商，泰盛公司 51%股权的交易价格为121,182.60万元。二、业绩承诺补偿约定情况根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议书。公司与浙江金帆达签订了《湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达生化股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测业绩补偿协议》（以下简称“补偿协议”）。根据补偿协议，浙江金帆达承诺：泰盛公司2014年度、2015年度、2016年度实现净利润数额（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别为人民币26,589.57万元、27,608.25万元、27,302.35万元。若泰盛公司在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后的净利润数未能达到浙江金帆达的上述承诺的盈利预测数，则浙江金帆达应根据未能实现部分向上市公司进行补偿，由上市公司以总价1元的价格回购浙江金帆达持有的相应数量的股票，并予以注销。补偿股份的上限不超过本次发行的股份总数。在本次交易完成后，公司应当在 2014 年度、2015 年度和2016年度审计时对泰盛公司实际利润数与承诺利润数差异情况进行审查，并由负责公司年度审计工作的会计师事务所对此出具《关于发行股份购买资产盈利预测实现情况的专项审核报告》。泰盛公司实际利润数与承诺利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的上述报告结果确定。在利润补偿期间，如果泰盛公司在各年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润低于累计承诺的扣除非经常性损益后的净利润数，则浙江金帆达应当按照如下方式进行补偿：补偿股份数＝（泰盛公司截至当年年末累计承诺的扣除非经常性损益后的净利润数－泰盛公司截至当年年末累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数）泰盛公司补偿期间三年的承诺净利润总和浙江金帆达以标的资产认购的股份数量－已补偿股份数。各年计算的补偿股份数量小于0时按0取值，即已经补偿的股份不冲回。泰盛公司在利润补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算方法应以中国现行有效的会计准则为基础，前述实际净利润数应当以扣除非经常性损益后的净利润数确定，并应经会计师事务所审核确认。公司应在补偿期限内的每一年度的年度报告中单独披露泰盛公司的实际净利润数与浙江金帆达承诺的净利润数的差异情况。如浙江金帆达依据本协议的约定需进行股份补偿的，公司应在相应年度年报披露后的10个交易日内根据本协议的约定确定交易对方应补偿的股份数量并发出董事会、股东大会通知，并书面通知浙江金帆达，在董事会、股东大会审议通过后以人民币1.00元的总价按照浙江金帆达应补偿的股份数量回购浙江金帆达所持股份，并于回购完成之日起十日内注销。在利润补偿期限内有现金分红的，浙江金帆达的实际补偿股份数（包括利润承诺补偿、减值测试补偿）在补偿期限内已经获得的现金分红应随之无偿赠与上市公司。在本协议约定股份补偿期间，如公司送股、资本公积金转增股本、缩股等股本变动事项，则应对补偿股份数量按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。《盈利预测业绩补偿协议》生效后，任何一方未按照《盈利预测业……[点击查看原文][查看历史公告]

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