公告日期：2017-03-09

湖北兴发化工集团股份有限公司独立董事独立意见根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《湖北兴发化工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为公司独立董事，我们以认真负责的态度，仔细阅读了公司提交的本次董事会议案，现对关于本次非公开发行涉及关联交易暨控股股东宜昌兴发集团有限责任公司、关联方湖北鼎铭投资有限公司参与认购本次发行的股票并与公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议（二）》事项的议案发表独立意见如下：1、宜昌兴发及鼎铭投资拟以现金认购公司本次非公开发行的股票。宜昌兴发为公司的控股股东，鼎铭投资为公司关联方，均存在关联关系，本次发行构成关联交易。2、公司本次非公开发行股票的方案符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于提升公司综合实力，增强公司持续发展能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。3、公司与发行对象宜昌兴发、鼎铭投资就本次非公开发行股票事项签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议（二）》，本次非公开发行股票所涉关联交易是各方真实意思表示，上述协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%且不低于公司最近一期经审计每股净资产，即不低于9.96元/股。公司2015年度利润分配方案实施完毕后，本次发行股票的发行底价由9.96元/股调整为9.86元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据除宜昌兴发及鼎铭投资之外的发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。上述安排符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定。4、该关联交易在提交公司董事会审议前已征得我们事先认可，公司董事会在审议相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行了回避。公司本次非公开发行股票及其所涉及的关联交易事项已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过。公司上述董事会会议的召集及召开程序、表决程序和表决结果等符合国家相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。5、公司本次非公开发行股票尚需获得中国证券监督管理委员会以及其他有权政府部门批准后方可实施。综上，我们认为，公司本次非公开发行涉及关联交易公开、公正、公平、合理，发行价格符合相关法律、法规的规定，表决程序符合国家相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，公司关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。二〇一七年三月八日3[点击查看原文][查看历史公告]

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