公告日期：2015-11-13

中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 邮政编码100025电话:(86-10)5809-1000 传真:(86-10)5809-1100关于广东风华高新科技股份有限公司实施2015年度员工持股计划的法律意见书致：广东风华高新科技股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所《员工持股计划信息披露业务备忘录》（以下简称“《信息披露备忘录》”）及《广东风华高新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“风华高科”或“公司”）委托，就风华高科拟实施的广东风华高新科技股份有限公司2015年度员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。为出具本法律意见书，本所作如下声明：1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。2、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。3、本所仅就与风华高科本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对风华高科本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。4、本法律意见书的出具已得到风华高科如下保证：（1）风华高科向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；（2）风华高科提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。5、本所同意将本法律意见书作为风华高科本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起公告。6、本所同意风华高科在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但风华高科作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。7、本法律意见书仅供风华高科实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。基于以上所述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、公司实施本次员工持股计划的主体资格1、现时基本法律状况经本所核查，截至本法律意见书出具之日，风华高科持有肇庆市工商行政管理局于2015年4月3日核发的《营业执照》（注册号：440000000007458），公司住所为广东省肇庆市风华路18号风华电子工业城，法定代表人为李泽中，注册资本为人民币80,732.9948万元，企业类型为股份有限公司（上市），经营范围为“研究、开发、生产、销售各类型高科技新型电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器及计算机网络设备，高新技术转让、咨询服务。经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（按粤外经贸字[1999]381号文经营）；经营国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）；房地产开发、经营”。公司股票在深圳证券交易所上市交易，截至本法律意见书出具之日，公司注册资本为人民币80,732.9948万元，股份总数为80,732.9948万股。2、历史股权变动情况（1）风华高科成立根据广东省经济体制改革委员会于1994年3月8日核发的《关于同意设立广东风华高新科技股份有限公司的批复》（粤体改[1994]30号），广东肇庆风华电子厂以募集方式改制设立为广东风华高新科技……[点击查看原文][查看历史公告]

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