公告日期：2017-06-26

西王食品股份有限公司华泰联合证券有限责任公司对中国证券监督管理委员会《西王食品股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》之回复报告（修订稿）保荐机构（主承销商）（深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼）中国证券监督管理委员会：根据贵会2016年12月15日163239号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”）作为西王食品股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“西王食品”）申请非公开发行股票的保荐机构，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和文件的规定，与西王食品、北京市金杜律师事务所（以下简称“申请人律师”）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“标的公司审计机构”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上市公司审计机构”）、中通诚资产评估有限公司（以下简称“评估（估值）机构”）对贵会的反馈意见所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。（如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与保荐机构《尽职调查报告》中的相同。）本回复报告的字体：反馈意见所列问题 黑体对问题的回答 宋体对《尽职调查报告》、《西王食品股份有限公司 2016年 楷体、加粗度非公开发行A股股票预案》、《反馈回复》的修改目录一、重点问题......41、截至2016年6月末，公司在控股股东西王集团财务公司存款金额37,050.38万元，贷款金额为零。此外，2011年下半年至2012年6月期间，公司为控股股东西王集团提供多笔资金用于周转，西王集团占用资金日最高发生额达4,500万元，日均资金占用额达4,000万元，公司未对此履行相应的审议程序和披露义务。请公司披露说明是否建立相应的制度措施防止控股股东通过财务公司变相占用上市公司资金，是否损害中小股东权益。请保荐机构核查说明，公司是否建立系统的资金风险防范制度，明确约定上市公司在财务公司存款每日余额的最高限额；是否对集团财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并制订相关的风险控制措施；公司控股股东是否对上市公司的资金安全作出承诺并披露。......4 2、申请人联合春华资本共同收购出售方 OakTrust持有的Kerr InvestmentHoldingCorp.41股A类普通股与2158068OntarioInc.持有的Kerr39股B类普通股，合计为Kerr80%的股权。请保荐机构、律师核查披露本次募集资金拟收购资产的出售方，以及出售方控股股东或实际控制人的相关情况，核查说明其是否与发行人及大股东、实际控制人之间存在关联关系。同时，请保荐机构、律师核查说明本次拟收购资产控股股东的最终权益享有人近三年的变化情况，以及重大变化相关的交易价格及定价依据。......11 3、本次募集资金拟用于偿还收购标的公司Kerr的部分借款。根据中通诚出具的《资产估值报告》，标的公司的收入增长率远高于基期，标的公司主要品牌产品收入预测增长趋势如下所示：请保荐机构及评估机构结合标的公司报告期三年的收入、利润情况，论证本次评估中预测的未来收入、利润增长率的合理性及谨慎性。......20 4、请保荐机构核查披露公司控股标的公司Kerr后是否重新制定了现金分红政策，该政策是否保护了上市公司股东利益。......35 5、公司收购标的公司Kerr首期80%股权收购价格约合人民币39亿元，收购的实施主体为西王青岛。公司与春华资本向西王青岛合计出资人民币22.57亿元，西王青岛对外贷款16.75亿元人民币，以支付本次交易首期收购股权对价。西王青岛为公司持股 75%的控股子公司，春华资本持股25%。公司及春华资本按照其各自持股比例向西王青岛增资，增资后公司对西王青岛出资为人民币 169,275万元（资金来源包括对外贷款、自有资金以及向西王……[点击查看原文][查看历史公告]

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